Два бывших работника народного предприятия «Архангельскхлеб» — Александр Долгобородов и Александр Корбут — были вынуждены продать свои акции предприятию после увольнения в 2023 г. Предприятие установило выкупную стоимость акций в размере 1,23 тыс. рублей за акцию, рассчитав ее на основе балансовой стоимости чистых активов по данным бухгалтерского учета. Истцы обратились в арбитражный суд, требуя признать недействительным решение наблюдательного совета о выкупной стоимости, считая ее существенно заниженной. Все три инстанции отказали в удовлетворении иска, указав, что расчет произведен в соответствии с утвержденной методикой и законом. Александр Корбут в жалобе в ВС подчеркнул, что выкупная стоимость должна определяться исходя из рыночной стоимости имущества предприятия, а не балансовой стоимости, которая занижена из-за отсутствия переоценки основных средств с момента создания предприятия. Судья Верховного Суда РФ Е.Е. Борисова передала жалобу в Экономколлегию (дело № А05-12654/2023).
Фабула
В июле 2023 г. наблюдательный совет народного предприятия «Архангельскхлеб» утвердил выкупную стоимость акций за второй квартал 2023 г. в размере 1,23 тыс. рублей за одну акцию. Александр Долгобородов, работавший на предприятии и владевший 99 обыкновенными акциями, уволился 6 сентября 2023 г. Александр Корбут, владевший 599 акциями, прекратил трудовые отношения 7 августа 2023 г.
В соответствии с законом о народных предприятиях, «Архангельскхлеб» обязан выкупить акции у уволившихся работников в течение трех месяцев. Долгобородов отказался от предложенной цены в 122,6 тыс. рублей за весь пакет, считая ее заниженной. Корбут заключил договор купли-продажи на сумму 741,8 тыс. рублей, но затем обратился в ревизионную комиссию с жалобой на занижение стоимости.
Оба бывших работника обратились в Арбитражный суд Архангельской области с требованием признать недействительным решение наблюдательного совета об утверждении выкупной стоимости. Истцы утверждали, что стоимость должна соответствовать рыночной стоимости активов предприятия, а не балансовой стоимости по данным бухучета. В обоснование своей позиции они представили аудиторские и экспертные заключения, подтверждающие, что переоценка имущества предприятия не проводилась с момента его создания в 1994 г.
Все три инстанции отказали в удовлетворении иска, указав, что расчет произведен в соответствии с утвержденной методикой и законом. Александр Корбут пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Архангельской области отказал в удовлетворении исковых требований. Суд указал, что расчет выкупной стоимости акций произведен в соответствии с Методикой определения выкупной стоимости одной акции, утвержденной общим собранием акционеров «Архангельскхлеб» 23 марта 2023 г. Методика основывается на стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчетности предприятия, недостоверность которой не установлена. Суд также отметил, что анализ продажи акций в предыдущие годы не дает оснований полагать, что утвержденная выкупная стоимость не соответствует рыночной стоимости.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения, поддержав выводы первой инстанции. Арбитражный суд Северо-Западного округа также оставил судебные акты в силе.
Суды исходили из того, что п. 1 ст. 7 Закона «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» не устанавливает обязательность расчета выкупной стоимости акций исходя из рыночной стоимости активов. Закон лишь указывает, что выкупная стоимость должна «как правило» соответствовать рыночной стоимости, но не менее 30% стоимости чистых активов. При этом суд первой инстанции отказал истцам в истребовании сведений о составе и характеристиках имущества предприятия и в назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости.
Что думает заявитель
Александр Корбут в кассационной жалобе указал, что суды неправомерно позволили «Архангельскхлеб» рассчитывать выкупную стоимость акций исключительно на основе балансовой стоимости чистых активов без учета их рыночной стоимости. Переоценка основных средств предприятия не производилась с момента его создания в 1994 г. до 30 июня 2023 г., что привело к существенному занижению балансовой стоимости имущества относительно его реальной рыночной стоимости.
В материалы дела были представлены аудиторские заключения, экспертные заключения и пояснительные записки к бухгалтерской отчетности, которые подтверждают занижение балансовой стоимости имущества. Однако суды не дали оценки этим доказательствам и не проверили соответствие остаточной балансовой стоимости имущества его рыночной стоимости.
Также законы об ООО и АО устанавливают выкупную цену доли и акций в соответствии с их рыночной стоимостью. Аналогичный подход должен применяться и при принудительном выкупе акций народного предприятия. Корбут отметил, что расчет стоимости чистых активов только из данных бухгалтерского учета нарушает права бывших работников-акционеров на получение справедливой компенсации.
Суды неправомерно лишили акционеров-работников народных предприятий права оспаривать выкупную стоимость акций по мотиву ее несоответствия действительной (рыночной) стоимости имущества корпорации. Стоимость принадлежащих истцам акций была внесена в уставный капитал предприятия при его учреждении и полностью оплачена, поэтому довод «Архангельскхлеб» о том, что за акциями истцов не стоит никакого вклада в имущество предприятия, несостоятелен.
Заявитель также сослался на положения ст. 5 Закона о народных предприятиях, согласно которым дополнительные акции и выкупленные акции распределяются между работниками пропорционально суммам оплаты труда, а также могут быть проданы работникам и иным лицам. Это, по мнению Корбута, подтверждает необходимость справедливой оценки выкупной стоимости акций.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Е.Е. Борисова передала жалобу в Экономколлегию. Рассмотрение назначено на 12 августа 2025 г.
Почему это важно
Народные предприятия – весьма специфическая и противоречивая форма юридического лица: похоже на кооператив, но – акционерное общество, акции которого не могут находиться в свободном обращении, отметила Ольга Плешанова, независимый эксперт, руководитель аналитической службы Адвокатского бюро города Москвы «Инфралекс».
Основная особенность в том, пояснила она, что работники предприятия получали акции не за деньги, а за трудовой вклад. Формально они не вносили имущество в капитал предприятия, однако материальные ценности создавались их трудом. В современной интерпретации можно провести сравнение с бонусами работникам (чаще – топ-менеджерам), выплачиваемыми в виде акций организации.
Народные предприятия появились на заре перехода к рыночной экономике и представляли собой попытку «народной приватизации», напомнила Ольга Плешанова. В конце 1990-х, когда уже действовал ГК РФ и была система юридических лиц, от народных предприятий хотели отказаться, но закон о них все-таки был принят. Сейчас последствия предстоит разбирать Верховному Суду РФ.
Для сближения правового режима народных предприятий (АО с особенностями) с обычными АО есть все основания – система юридических лиц не должна быть противоречивой, а схожие институты (такие, как выкуп обществом собственных акций) не должны иметь разное регулирование. Особое значение приобретает то, что споры о порядке определения цены акций (либо долей ООО), о справедливой цене, рыночной стоимости возникают постоянно в разных ситуациях, и подходы судов должны быть единообразными, указала она.
Закон о народных предприятиях всецело отдает определение цены выкупа акций на откуп самому предприятию, за основу берутся данные бухгалтерского учета, а соответствие выкупной и рыночной стоимости не является обязательным (п. 1 ст. 7 Федерального закона от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»). В то же время этот закон не запрещает выкуп акций по рыночной стоимости, что позволяет ориентироваться на общие правила о хозяйственных обществах, уточнила Ольга Плешанова.
Данные бухгалтерского баланса не всегда достоверно отражают стоимость имущества предприятия, поэтому споры о занижении выкупной цены имеют под собой основания. Подобные дела ВС РФ рассматривал – например, недавнее дело о выкупе доли участника ООО (определение ВС РФ от 25 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-23344 по делу № А40-102166/2023), где рассматривается искусственное занижение стоимости чистых активов ООО путем отражения в балансе фиктивной кредиторской задолженности.
Позиция ВС РФ: суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов бухгалтерского баланса, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на недостоверность показателей отчетности. Важным является распределение бремени доказывания: если истец предоставил хотя бы косвенные доказательства, свидетельствующие о недостоверности бухгалтерской отчетности, обязанность доказывать достоверность должна возлагаться на ответчика (юридическое лицо). В рассматриваемом деле истцы сослались на длительное отсутствие переоценки основных средств предприятия, представили аудиторские и экспертные заключения, порождающие сомнения в достоверности бухгалтерской отчетности, а также ходатайствовали о назначении судебной экспертизы, которая в делах, связанных со стоимостью доли в ООО, является обычной практикой.
Дело об акциях народного предприятия имеет все шансы на пересмотр и создание прецедента, способствующего сближению правового режима народных предприятий с общими правилами для хозяйственных обществ, заключила Ольга Плешанова.
