В феврале 2025 года организатор торгов опубликовал сообщение о продаже имущества ООО «Стромбетон» в форме публичного предложения в рамках процедуры банкротства. Дмитрий Карнаухов и Виктория Резникова внесли задатки, однако заявку Карнаухова на лот № 1 отклонили, а на лот № 2 одобрили, признав его победителем. Дмитрий Карнаухов обжаловал результаты торгов в Управление Федеральной антимонопольной службы по городу Москве, которое признало жалобу обоснованной и установило нарушение пункта 12 статьи 110 закона «О банкротстве». Конкурсный управляющий ООО «Стромбетон» Тамерлан Марзиев успешно оспорил это решение в арбитражных судах трех инстанций, сославшихся на ограничение антимонопольного контроля торгами, влияющими на конкуренцию. Управление ФАС обратилось в Верховный суд, указав на необоснованное ограничение своих полномочий. Заместитель председателя Верховного суда Игорь Крупнов отменил определение судьи об отказе в передаче жалобы в СКЭС и направил спор в Экономколлегию (А40-134954/2025).
Фабула
В феврале 2025 года на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве организатор торгов разместил сообщение о проведении торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО «Стромбетон». Прием заявок осуществлялся на сайте оператора электронной площадки АО «Национальные инновационные системы» с 17 февраля по 7 апреля 2025 года.
В последний день приема заявок Дмитрий Карнаухов и Виктория Резникова перевели задатки для участия в торгах за лоты № 1 и № 2. Заявку Карнаухова на участие по лоту № 1 отклонили, а по лоту № 2 одобрили, признав его победителем. По лоту № 1 победителем признали Викторию Резникову.
В апреле 2025 года конкурсный управляющий ООО «Стромбетон» опубликовал сообщение о результатах торгов. Дмитрий Карнаухов, не согласившись с результатами, обратился с жалобой в Управление Федеральной антимонопольной службы по городу Москве. Ведомство признало жалобу обоснованной, установило в действиях организатора торгов нарушение пункта 12 статьи 110 закона «О банкротстве» и выдало обязательное предписание.
Конкурсный управляющий ООО «Стромбетон» Тамерлан Марзиев обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании решения антимонопольного органа незаконным.
Суды трех инстанций удовлетворили требование КУ. Управление ФАС обратилось в Верховный суд.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО «Стромбетон» и признал решение Управления Федеральной антимонопольной службы по городу Москве незаконным. Суд указал, что по смыслу статей 1, 17 и 18 федерального закона «О защите конкуренции» антимонопольный контроль допускается только в отношении процедур, обязательность которых прямо предусмотрена законом и введена для предупреждения и пресечения монополистической деятельности.
Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа оставили решение без изменения. Суды исходили из того, что торги в рамках процедур банкротства не преследуют основной цели обеспечения конкуренции на товарных рынках, а произвольное вмешательство антимонопольных органов способно негативно повлиять на своевременное и максимальное удовлетворение интересов кредиторов.
Суды сослались на пункт 37 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 4 марта 2021 года № 2, согласно которому иные торги, проведенные с нарушением закона, к сфере антимонопольного контроля не относятся, и на то, что за торгами в банкротстве осуществляется судебный контроль.
Что думает заявитель
Управление ФАС выразило несогласие с определением судьи Верховного суда и указало, что выводы судов противоречат закону. Ведомство подчеркнуло, что отсутствие прямого указания в законе «О защите конкуренции» на торги в банкротстве не исключает полномочий антимонопольного органа по контролю за ними.
По мнению заявителя, торги по продаже имущества должника являются обязательными в силу закона и подпадают под сферу антимонопольного контроля.
Заявитель также указал, что в Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 3 за 2022 год ранее включили пункт 22, согласно которому антимонопольный орган не вправе контролировать торги в банкротстве, за исключением случаев влияния результатов на конкуренцию. Однако постановлением Президиума Верховного суда Российской Федерации от 25 марта 2026 года пункт 22 исключили из Обзора. По мнению заявителя, это обстоятельство подтверждает его позицию о наличии полномочий по контролю за торгами в ходе процедуры банкротства.
Что решил Верховный суд
Заместитель председателя Верховного суда Игорь Крупнов отменил определение судьи об отказе в передаче жалобы в СКЭС и направил спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Споры о полномочиях ФАС по рассмотрению жалоб на торги, проводимые в процедурах банкротства, не являются новыми, отмечает Наталья Ершова, генеральный директор организатора торгов «Доброторг».
Верховный суд РФ на протяжении нескольких лет последовательно формировал правоприменительную практику, в соответствии с которой антимонопольный контроль за торгами ограничен случаями, когда результаты проведения определенных торгов способны оказать влияние на состояние конкуренции на соответствующих товарных рынках. По мнению Верховного суда, осуществление антимонопольного контроля за торгами, проводимыми в рамках дел о банкротстве, не является безусловным и в каждом случае требует обоснования со стороны антимонопольного органа с точки зрения реализации целей закона о защите конкуренции.
Соответствующая правовая позиция, говорит Наталья Ершова, была изложена в пункте 37 постановления Пленума ВС РФ от 04.03.2021 № 2 «О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства», апелляционном определении Апелляционной коллегии ВС РФ от 08.10.2024 №АПЛ24-373, апелляционном определении Апелляционной коллегии ВС РФ от 26.06.2025 № АПЛ25-118, определении ВС РФ от 09.07.2026 № 305-ЭС26-4579 по делу № А40-61143/2025 и других документах.
Однако передача жалобы ФАС на рассмотрение в экономическую ВС РФ может свидетельствовать об изменении позиции правоприменителя по данному вопросу. Более того, в рамках рассматриваемого спора предметом торгов выступал автомобиль, продажа которого объективно не могла повлиять на состояние конкуренции на соответствующем товарном рынке. Поэтому можно предположить, что данное дело является лишь поводом для того, чтобы правая позиция ВС РФ по вопросу полномочий ФАС могла быть скорректирована.
Передача дела в Экономколлегию отражает тенденцию к расширению полномочий ФАС в сфере банкротства, считает Екатерина Латынцева, партнер, руководитель практики банкротств и корпоративных споров юридической компании Bankruptcy Legal Group. Правовая проблема, с ее точки зрения, заключается в том, распространяются ли полномочия антимонопольного органа на все банкротные торги либо только на случаи, когда их результаты способны повлиять на состояние конкуренции на соответствующих товарных рынках.
Ранее судебная практика исходила из ограничительного толкования таких полномочий, учитывая специальное регулирование банкротных процедур и наличие судебного контроля. Такой подход объяснялся тем, что основная цель банкротных торгов — не развитие конкуренции на товарном рынке, а наиболее эффективная реализация имущества и удовлетворение требований кредиторов. Аналогичная проблема поднималась и в деле ФАС vs СРО «Созидание». Последняя настаивала на применении специальных норм законодательства о банкротстве и о саморегулируемых организациях. Позиция ФАС, напротив, основана на том, что банкротные торги также могут затрагивать интересы рынка, особенно если предметом реализации выступают крупные имущественные комплексы или значимые активы. При этом показательно, что в рассматриваемом деле реализовывались не предприятие, а право собственности на два автомобиля — Bentley стоимостью 274,25 тыс. рублей и Aston Martin стоимостью 410 тыс. рублей, передача которых в натуре невозможна.
Сам по себе предмет торгов не свидетельствует о влиянии их результатов на конкуренцию, что ставит вопрос о пределах вмешательства антимонопольного органа в банкротные процедуры, подчеркивает Екатерина Латынцева.
Дополнительное значение, по ее словам, имеет исключение в марте 2026 года пункта 22 из Обзора судебной практики Верховного суда РФ № 3 за 2022 год, содержавшего позицию об ограничении антимонопольного контроля за банкротными торгами. В совокупности эти обстоятельства позволяют говорить о последовательном изменении подхода к определению границ полномочий ФАС.
Екатерина Латынцева полагает, что передача жалобы свидетельствует о готовности ВС пересмотреть ранее сложившийся подход и поддержать расширение контрольных полномочий ФАС. Если такая позиция получит подтверждение, это может привести к расширению практики рассмотрения жалоб на действия организаторов банкротных торгов и усилению внешнего контроля за их проведением. Принципиальное значение будет иметь вопрос о критериях такого контроля: сохранится ли необходимость устанавливать влияние торгов на конкуренцию либо ФАС получит более широкие возможности для вмешательства.
Оценивая позицию суда, прежде всего следует отметить, что определение заместителя председателя ВС РФ от 20.10.2026 по делу № А40-134954/2025 представляет собой поворотный момент в вопросе разграничения полномочий ФАС и арбитражных управляющих при банкротстве. Это прямое указание на то, что высшая инстанция готова пересмотреть устоявшийся подход, фактически ограничивавший антимонопольный контроль за банкротными торгами.
Ключевой аргумент — исключение п. 22 обзора № 3, отмечает Тимур Насретдинов. В марте 2026 года Президиум ВС РФ убрал этот пункт, который разрешал ФАС вмешиваться только при доказанном влиянии на конкуренцию. Если Судебная коллегия поддержит УФАС, можно ожидать роста числа жалоб в антимонопольные органы на действия организаторов торгов и повышения правовых рисков для арбитражных управляющих/организаторов торгов, прогнозирует Тимур Насретдинов. Это, по его мнению, не приведет к положительным результатам, которые преследуются в процедурах банкротства.
Например, в 2026 году было подано 146 жалоб в УФАС на арбитражных управляющих/организаторов торгов, которые торгуют на ЭТП ЦДТ, из них удовлетворены были всего 10%, говорит Тимур Насретдинов. И этот в тот период, когда УФАС фактически был сильно ограничен в своих полномочиях, подчеркивает он.
Теперь же может существенно вырасти количество обращений, в том числе и фиктивных жалоб, целью которых фактически является не восстановление нарушенных прав в торгах, а сугубо затягивание сроков торгов и в целом процедуры, чтобы выиграть время для иных судебных споров по делу. Что неоднократно наблюдалось в прежней практике прошлых лет. Согласно наблюдениям ЭТП ЦДТ нарушения в сфере антимонопольного законодательства все реже встречаются в торгах при банкротстве, этому много причин: и устоявшаяся практика, и саморегулирование рынка: нарушающие законодательство участники рано или поздно отторгаются рынком и выпадают из оборота, остаются те, кто корректно ведет работу при реализации активов.
