ООО «Дирекция капитального строительства фонда жилищного строительства Республики Башкортостан» признали банкротом в 2016 г. Одним из участников дирекции с долей 49% являлось ГУП «Фонд жилищного строительства Республики Башкортостан», которое ранее предоставило дирекции заем на 94,4 млн рублей под 1% годовых. В феврале – мае 2015 г., частично накануне возбуждения дела о банкротстве, дирекция вернула предприятию 85 млн рублей при наличии долгов перед независимыми кредиторами. Конкурсный управляющий потребовал привлечь ГУП к субсидиарной ответственности и взыскать убытки. Суд первой инстанции отказал полностью, а апелляция взыскала 85 млн рублей как убытки от изъятия компенсационного финансирования, но отказала в субсидиарной ответственности. Правопреемник предприятия (АО «Фонд жилищного строительства») посчитал взыскание убытков незаконным, поскольку КУ пропустил годичный срок на оспаривание сделки и не вправе обходить его через иск об убытках. Кредитор ООО «Сверхстрой», напротив, настаивает на субсидиарной ответственности предприятия. Судья ВС РФ Иван Разумов передал спор в Экономколлегию (дело № А07-8518/2015).
Фабула
ООО «Дирекция капитального строительства фонда жилищного строительства Республики Башкортостан» занималось строительством жилья в Республике Башкортостан. Участниками дирекции являлись ГУП «Фонд жилищного строительства Республики Башкортостан» (доля 49%), ООО «Спецстрой» (доля 41%) и Алексей Баталов (доля 10%, он же руководитель дирекции).
В ноябре 2011 г. ГУП (займодавец) предоставило дирекции (заемщику) заем на сумму 94,4 млн рублей под 1% годовых для финансирования строительства и расчетов с контрагентами. Срок возврата — до 20 июня 2015 г.
В феврале – мае 2015 г. дирекция вернула предприятию 85 млн рублей — частично накануне возбуждения дела о банкротстве (25 мая 2015 г.). При этом у дирекции имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами.
Суд ввел процедуру наблюдения в декабре 2015 г., а конкурсное производство открыл в июле 2016 г. Дело рассматривается по правилам параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве (банкротство застройщиков). Совокупный долг перед реестровыми и зареестровыми кредиторами составил 427 млн рублей, в том числе требования самого ГУПа — 151 млн рублей. Задолженность перед кредиторами 1–3 очередей отсутствует.
В декабре 2017 г. КУ дирекции подал заявление о привлечении ГУПа к субсидиарной ответственности. В апреле 2018 г. управляющий уточнил требования и дополнительно вменил предприятию совершение сделки по возврату компенсационного финансирования.
Суд первой инстанции отказал полностью, а апелляция, с которой согласился суд округа, взыскала 85 млн рублей как убытки от изъятия компенсационного финансирования, но отказала в субсидиарной ответственности.
АО «Фонд жилищного строительства Республики Башкортостан» (правопреемник ГУПа) подало кассационную жалобу в ВС с требованием отменить постановления апелляции и суда округа, оставив в силе определение суда первой инстанции.
ООО «Сверхстрой» (кредитор) также подало кассационную жалобу в ВС и попросило отменить судебные акты в части отказа в привлечении предприятия к субсидиарной ответственности.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Республики Башкортостан полностью отказал в удовлетворении заявления КУ. Суд первой инстанции исследовал и оценил представленные доказательства и пришел к выводу, что действия ГУПа не стали необходимой причиной банкротства дирекции.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции частично. Апелляция квалифицировала возврат займа как сделку по изъятию компенсационного финансирования, имеющую признаки недействительности по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Суд указал, что хотя сделка не была оспорена, управляющий вправе по своему усмотрению выбрать способ защиты — оспаривание подозрительной сделки или взыскание убытков. Апелляция взыскала с предприятия 85 млн рублей в возмещение убытков, но отказала в привлечении к субсидиарной ответственности.
Суд не усмотрел оснований квалифицировать возврат займа как действия, существенно ухудшившие финансовое положение дирекции, для целей субсидиарной ответственности по подп. 2 п. 12 и подп. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве.
Относительно срока давности суд указал, что поскольку конкурсное производство было открыто в июле 2016 г., а уточнение требований представлено в апреле 2018 г., трехлетний срок исковой давности по иску о возмещении убытков не пропущен.
Арбитражный суд Уральского округа оставил постановление апелляции без изменения, согласившись с выводами о взыскании убытков и отказе в субсидиарной ответственности.
Что думает заявитель
АО «Фонд жилищного строительства Республики Башкортостан» указало на неправомерность взыскания убытков в рамках данного спора. У КУ отсутствовали препятствия для получения выписки по счетам дирекции, из которой он должен был своевременно узнать об операциях по возврату займа. Управляющий мог и должен был оспорить сделку по возврату займа как подозрительную в пределах годичного срока исковой давности, установленного для таких требований.
Бездействие КУ по неоспариванию сделки не может устраняться путем удовлетворения иска о взыскании возвращенного финансирования в качестве возмещения убытков, к которому применяется трехлетний срок исковой давности. Фактически управляющий обходит пропущенный годичный срок давности на оспаривание сделки через институт взыскания убытков с более длительным сроком.
ООО «Сверхстрой», в свою очередь, указало на наличие оснований для привлечения ГУПа к субсидиарной ответственности. По мнению ООО «Сверхстрой», именно действия предприятия привели дирекцию к банкротству. Суды неправомерно отказали в привлечении к субсидиарной ответственности, ограничившись взысканием убытков в размере возвращенного займа.
Министерство строительства и архитектуры Республики Башкортостан присоединилось к правовой позиции ГУПа, поддержав доводы о неправомерности взыскания убытков.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ Иван Разумов передал спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 13 апреля 2026 г.
Почему это важно
Действительно возврат компенсационного финансирования может являться основанием для привлечения к субсидиарной ответственности или взыскания убытков, отметила Джамиля Зуйкова, старший юрист Юридической фирмы Nektorov, Saveliev & Partners.
Однако в указанном деле, по ее словам, стоит разобраться, происходили ли действия по погашению приобретших природу компенсационных займов при наличии и увеличении непогашенных обязательств перед независимыми кредиторами, являлось ли такое погашение существенно значимыми применительно к масштабам деятельности должника и привело ли оно к банкротству должника.
Важным процессуальным моментом является пропуск срока исковой давности. Согласно ст. 61.20 Закона о банкротстве со дня введения первой процедуры банкротства правом на предъявление от имени должника требования о возмещении убытков наделяется арбитражный управляющий и иные лица. Поскольку данное требование в силу прямого указания Закона о банкротстве подается от имени должника, срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий объективно получил / должен был получить возможность узнать о допущенном нарушении. Также необходимо учитывать специфику отношений в сфере ЖКХ и социального строительства.
Ранее Верховный Суд неоднократно защищал ГУП и МУП от привлечения к субсидиарной ответственности, указывая на заведомо убыточный характер деятельности и социальную значимость при выполнении публично-правовых обязанностей, напомнила она.
Таким образом, шансы привлечения ГУП к субсидиарной ответственности или взыскания убытков являются низкими, однако это не исключает направления дела на новое рассмотрение для установления наличия/отсутствия пропуска срока исковой давности и дополнительных фактических обстоятельств дела, заключила Джамиля Зуйкова.
Ситуация уникальна «соломоновым решением» нижестоящих судов, указал Никита Тизенгольт, старший юрист Юридической компании Artegra.
Пока контролирующее должника лицо настаивает на полном отказе в требованиях, а конкурсный управляющий и кредиторы требуют привлечь к субсидиарной ответственности на всю сумму непогашенных долгов, нижестоящие суды заняли нейтральную позицию – взыскали убытки в размере досрочно возвращенного компенсационного финансирования, но не привлекли к субсидиарной ответственности, констатировал он.
Главная интрига для рынка, по его словам, – процессуальный спор о сроках. Ранее суды придерживались подхода, что конкурсный управляющий может самостоятельно выбирать между оспариванием сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и привлечением к субсидиарной ответственности. При этом суды имели возможность переквалифицировать требование о субсидиарной ответственности в требование о взыскании убытков. Это позволяло пополнить конкурсную массу либо за стороны недействительной сделки, либо за счет контролирующего должника лица, совершившего такую сделку от имени должника.
Фактические последствия для процедуры, пояснил Никита Тизенгольт, идентичны: конкурсная масса пополняется независимо от того, является ли такое поступление средствами от оспоренной сделки или взысканными убытками. Между тем выбор способа защиты не должен служить инструментом для обхода пропущенных сроков.
Верховный Суд оценит, допустимо ли взыскивать убытки по трехлетнему сроку давности, если управляющий пропустил годичный срок на оспаривание самой сделки? Второй важный аспект – зависимость бизнеса от одного контракта с заинтересованным лицом. Верховному Суду предстоит оценить, имеются ли основания для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности в ситуации, когда деятельность должника и его подрядчиков-кредиторов полностью зависела от контракта, заказчиком по которому выступало контролирующее лицо. В настоящее время при рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности суды пытаются нащупать баланс между «бизнес-решением» и «злоупотреблением правом». Однако, если Верховный Суд сочтет, что односторонний отказ контролирующего должника лица от контракта является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, это предопределит прокредиторский подход в будущих спорах о банкротстве.
