В 2012 г. банк «Пушкино» выдал кредиты ООО «ИнвестСтрой» на сумму более 250 млн рублей. Полученные средства «ИнвестСтрой» перечислил ООО «АНК-1» по инвестиционным договорам, однако объект недвижимости построен не был. В 2014 г. «АНК-1» был ликвидирован. «ИнвестСтрой» не вернул кредиты, и суды взыскали задолженность с него и поручителя ООО «СибирьСтройРегион» в пользу банка. Эти требования были включены в реестр требований кредиторов «ИнвестСтроя». Конкурсный кредитор «ИнвестСтроя» Ольга Самарина оспорила кредитные договоры как мнимые сделки, указав, что они представляли собой внутригрупповое финансирование для создания фиктивного актива. Суды трех инстанций согласились с ее доводами, отклонив ссылку банка на пропуск срока исковой давности. Банк пожаловался в Верховный Суд, подчеркнув, что отношения носили гражданско-правовой характер, были проверены ЦБ РФ, а выводы судов основаны на неверном толковании ст. 170 ГК РФ. Банк также указал на неправильное применение норм об исковой давности. Судья ВС РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию (дело № А45-26143/2015).
Фабула
В 2012 г. АО «Акционерный банк "Пушкино"» выдало три кредита на общую сумму более 250 млн рублей ООО «ИнвестСтрой». Полученные средства «ИнвестСтрой» перечислил ООО «АНК-1» по инвестиционным договорам для строительства объекта недвижимости. Обязательства по кредитным договорам были обеспечены поручительством ООО «СибирьСтройРегион».
В 2014 г. «АНК-1» был ликвидирован, при этом объект недвижимости построен не был. «ИнвестСтрой» вернул банку лишь проценты за пользование займом в размере около 27 млн рублей.
Суды взыскали задолженность по кредитам с «ИнвестСтроя» и «СибирьСтройРегиона» в пользу банка. Эти требования были включены в реестр требований кредиторов «ИнвестСтроя».
В рамках дела о банкротстве «ИнвестСтроя» конкурсный кредитор Ольга Самарина оспорила кредитные договоры как мнимые сделки, указав на их транзитный характер и внутригрупповое финансирование с целью создания фиктивного актива без встречного предоставления.
Суды трех инстанций согласились с доводами КУ, отклонив ссылку банка на пропуск срока исковой давности. Банк пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Новосибирской области, Седьмой арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Западно-Сибирского округа признали кредитные договоры недействительными мнимыми сделками на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.
Суды отклонили заявление банка о пропуске десятилетнего срока исковой давности, сославшись на п. 1 ст. 181, п. 2 ст. 196 ГК РФ, ФЗ от 7 мая 2013 г. № 100-ФЗ и разъяснения п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43.
Что думает заявитель
В жалобе банк «Пушкино» указал, что отношения между банком и «ИнвестСтроем» носили гражданско-правовой характер, были урегулированы банковским законодательством и проверены Центробанком РФ. Выводы судов о транзитном характере сделок основаны на неправильном толковании и применении ст. 170 ГК РФ.
Кроме того, банк сослался на неправильном применение судами норм материального права об объективном сроке исковой давности. Суды должны были применить десятилетний срок исковой давности и отказать в удовлетворении требований КУ.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 25 сентября 2025 г.
Почему это важно
В настоящем деле суды и кредиторы вновь столкнулись с системной проблемой банкротства группы компаний, включающей в себя кредитное учреждение, отметил Эдуард Шарко, руководитель аналитической группы отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций Юридической компании «Юрэнергоконсалт».
Кроме того, по его словам, Верховный Суд обратил внимание на задавненность оспариваемых отношений, а значит, вероятную необходимость сохранить стабильность гражданского оборота.
Как следует из содержания судебных актов по обособленному спору, указал Эдуард Шарко, с заявлением о признании сделок недействительными О.А. Самарина обратилась в арбитражный суд 31 октября 2023 г. Сам же кредитор настаивает, что трехлетний срок исковой давности для нее течет с 29 марта 2022 г. – даты получения копии приговора суда, в котором установлен состав группы компаний и их внутренние отношения, в том числе подчиненность банка, должника и конечного получателя денежных средств единому бенефициару.
В то же время, продолжил он, оспариваемые обязательства возникли в 2012 г., т.е. объективный десятилетний срок исковой давности с учетом разъяснений п. 27 Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 истек 1 сентября 2023 г. Именно данный довод заинтересовал Верховный Суд, и с большой вероятностью станет основанием для отмены судебных актов и принятия нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления по существу, предположил он.
Таким образом, суды нижестоящих инстанций, цитируя верные положения относительно срока исковой давности с учетом реформы законодательства в 2013 г., допустили выход трехлетнего субъективного срока исковой давности за пределы десятилетнего объективного. При этом видится маловероятным, что Верховный Суд выскажется по существу спора; скорее всего мы увидим достаточно редкое явление: применение объективного десятилетнего срока исковой давности к отношениям, возникшим еще до внесения изменений в законодательство в 2013 г.
Малика Король, адвокат, партнер, руководитель практики разрешения споров Адвокатского бюро «ЭЛКО профи», полагает, что спор рассмотрен с нарушением п. 24 постановления Пленума ВС РФ № 35, который действовал для заявлений, поданных до 29 мая 2024 г. Поскольку рассматриваемое заявление о признании сделок недействительными подано 31 октября 2023 г., пояснила она, то суды должны были рассмотреть его с учетом разъяснений вышеуказанного пункта, а сводятся они к следующему: заявление о ничтожности сделки должно быть рассмотрено в деле, судебный акт которого представлен кредитором в качестве основания своего требования.
В связи с тем что притворная сделка в силу ст. 170 ГК РФ относится к ничтожным сделкам, заявитель должна была обратиться в суд, вынесший такой судебный акт, по правилам, который ранее устанавливал п. 24 постановления Пленума ВС РФ.
В целом новая редакция п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве как раз об этом только в более усовершенствованном варианте. Второй нюанс, на который обратил внимание ВС РФ в комментируемом определении, – это истечение объективного срока исковой давности, который независим от осведомленности истца о нарушении права и носит пресекательный характер. При этом данный спор не относится к исключениям, о которых упоминается в п. 2 ст. 196 ГК РФ и п. 8 постановления Пленума ВС РФ № 43, и, соответственно, срок исковой давности пропущен. На это недавно обращал внимание ВС РФ в определении от 3 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-21469.
Екатерина Михайлова, ведущий юрист Юридической компании Intana Legal, констатировала, что, передавая жалобу на рассмотрение, Верховный Суд РФ обратил внимание на довод ответчика о применении объективного срока исковой давности, который проигнорировали суды нижестоящих инстанций, по сути, указавшие, что субъективный срок может превышать объективный.
При этом, добавила она, Верховный Суд РФ и ранее исправлял подобные ошибки судов, напоминая, что установленный п. 2 ст. 196 ГК РФ десятилетний срок исковой давности носит объективный характер и, в отличие от срока, установленного п. 1 этой же статьи, начало его течения не зависит от осведомленности истца (реальной или потенциальной) о нарушенном праве и надлежащем ответчике (определение № 305-ЭС24-21469 от 3 апреля 2025 г.).
Несмотря на заключение сделок до введения указанной нормы (оспариваемые договоры заключены в 2012 г.), объективный срок применяется и к требованиям об оспаривании таких сделок, в таком случае срок исчисляется с даты введения нормы (1 сентября 2013 г.), что прямо указано в п. 9 ст. 3 Закона № 100-ФЗ от 7 мая 2013 г. о внесении изменений, а также разъяснено в п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43.
В данном случае, по ее словам, суд справедливо посчитал такие нарушения существенными, поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).
