В марте 2017 года банк «Югра» выдал кредиты ООО «Восток» и ООО «Билдинг Групп», поручителем по которым выступило АО «Каюм Нефть». Но уже в мае 2017 года допсоглашениями договоры поручительства были расторгнуты, а через некоторое время у банка «Югра» была отозвана лицензия и он был признан банкротом. Лишь в конце 2020 года суд признал допсоглашения о расторжении поручительств недействительными сделками. После чего банк «Югра» потребовал включить в реестр признанной к тому времени банкротом «Каюм Нефти» требований в размере 11,6 млрд рублей. Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отклонил требования банка «Югра» со ссылкой на пропуск сроков давности. Однако суд округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение. «Газпромбанк» и представитель участников «Каюм Нефти» Александр Барыбкин пожаловались в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 22 января 2024 года (дело А75-21122/2019).
Фабула
В марте 2017 года банк «Югра» (кредитор) на основании кредитного договора предоставил ООО «Восток» (заемщик) кредит в размере 1,2 млрд рублей под 14,5% годовых. Срок полного возврата суммы кредита был установлен до 30.03.2018 года.
АО «Каюм Нефть» на основании договора поручительства приняло на себя обязательство отвечать перед банком солидарно с ООО «Восток». При этом уже в мае 2017 года соглашением к договору поручительства договор поручительства был расторгнут.
«Восток» не исполнил кредитные обязательства и был признан банкротом. В 2019 году в реестр кредиторов ООО «Восток» были включены требования банка «Югра» в сумме 1,2 млрд рублей основного долга, 238 млн рублей процентов по кредиту и 825 млн рублей неустойки.
Аналогично «Каюм Нефть» выступила поручителем по кредиту, который банк «Югра» в 2017 году предоставил ООО «Билдинг Групп». В мае 2017 года договор поручительства тоже был расторгнут.
Требования банка в размере 7,9 млрд рублей были включены в реестр ООО «Билдинг Групп».
Временная администрация банка «Югра» в рамках дела о банкротстве банка потребовала признать недействительными дополнительные соглашения о расторжении договоров поручительства. Суд первой инстанции удовлетворил заявления временной администрации, восстановив права требования банка к «Каюм Нефти».
В рамках банкротства «Каюм Нефти», ссылаясь на наличие договоров поручительства, банк потребовал включить в реестр должника требования в размере 11,6 млрд рублей.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отклонил требования банка «Югра». Однако суд округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение.
«Газпромбанк» и представитель участников «Каюм Нефти» Александр Барыбкин пожаловались в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 22 января 2024 года.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций указали, что поскольку о нарушении своего права банк «Югра» узнал не позднее сроков возвратов кредитов: 29.09.2017 года и 30.03.2018 года, срок исковой давности на предъявление требований к должнику-поручителю начал течь непосредственно с этих дат и истек 29.09.2020 года и 30.03.2021 года соответственно.
В то же время банк обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 26.05.2021 года, то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При этом суды отклонили возражения банка «Югра» о том, что до вступления в законную силу судебных актов о признании соглашений о расторжении недействительными — 03.03.2021 года и 15.03.2021 года — у него отсутствовало материальное право требовать у «Каюм Нефти» исполнения обязательств по договорам поручительства (в связи с юридическим отсутствием последних), а потому срок исковой давности не может быть признан пропущенным.
По мнению судов, просрочка по кредитам у заемщиков наступила в аналогичные даты сроков возврата, соответственно, 29.09.2017 года (ООО «Билдинг-Групп») и 30.03.2018 года (ООО «Восток»).
С исками об оспаривании соглашений о расторжении поручительств временная администрация банка обратилась 21.12.2017 года и 04.04.2018 года.
Соответственно, не позднее 29.09.2017 года и 30.03.2018 года, самое крайнее — 21.12.2017 года и 04.04.2018 года банк «Югра» был осведомлен о начале просрочки по кредитам и нарушении своих прав, соответственно.
Таким образом, обратившись в суд 27.05.2021 года, банк пропустил трехгодичный срок давности.
Суды также сослались на определение Экономколлегии Верховного суда от 06.12.2022 года № 305-ЭС22-19852 (дело Мосмебель), где при абсолютно аналогичных фактических обстоятельствах изложен подход о пропуске банком исковой давности.
Однако суд округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение. При рассмотрении обособленного спора банк последовательно приводил доводы о том, что право предъявления требования к должнику восстановлено только после признания в судебном порядке недействительными дополнительных соглашений о расторжении договоров поручительства.
В рамках указанных споров суды пришли к выводу о том, что оспариваемые дополнительные соглашения являются недействительными.
По существу дополнительные соглашения о расторжении договоров поручительства признаны судами недействительными по признаку оспоримости и одновременно действия сторон по их заключению — недобросовестными в связи с их очевидной осведомленностью о причинении ущерба банку «Югра» и нарушении прав его кредиторов, что лишило потенциальной возможности сокращения долговой нагрузки банка за счет выплаты денежных средств поручителем.
Таким образом, требование банка «Югра» о признании допсоглашений о расторжении договоров поручительства имело преобразовательный характер. То есть до вступления в законную силу судебных актов, которыми соглашения были признаны недействительными, отношений из договоров поручительства не имелось в связи с расторжением лежащих в их основании договоров, и у банка отсутствовала правовая возможность реализации прав из них.
Поскольку договоры поручительства расторгнуты до истечения срока возврата кредитов заемщиками, то срок давности по требованиям, основанным на договорах поручительства, должен исчисляться со дня, когда отношения поручительства были восстановлены, то есть со дня вступления в законную силу судебных актов о признании недействительными соглашений о расторжении, решил суд округа.
При этом суд округа указал, что суды при применении правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда от 06.12.2022 года № 305-С22-19852, необоснованно не приняли во внимание конкретные фактические обстоятельства настоящего обособленного спора, отличные от изложенных в указанном определении.
Что думают заявители
Заявители указывают, что соглашения о расторжении договоров поручительства признаны недействительными по мотиву ничтожности — статьи 10 и 168 Гражданского кодекса.
Банк «Югра», заявляя о ничтожности договоров, доподлинно знал о нарушении своих прав и имел все предусмотренные законом механизмы предъявить требование к должнику, в том числе с ходатайством о приостановлении производства по спору до окончания рассмотрения спора по сделке.
Кроме того, ничтожность сделки означает недействительность и без признания ее таковой судом (статья 166 Гражданского кодекса).
Также заявители считают, что последовательность споров не влияет на начало течения срока исковой давности, поскольку аналогичная ситуация возникает в таких случаях как:
оспаривание оспоримой сделки и реституция по ней;
оспаривание оспоримой сделки и виндикация ее предмета у последующего приобретателя;
оспаривание корпоративного решения об одобрении сделки и оспаривание самой этой сделки;
оспаривание зачета в деле о банкротстве и взыскание восстановленной задолженности;
оспаривание платежа по основному долгу в деле о банкротстве и взыскание восстановленного долга с поручителя.
Выводы суда округа об обратном полностью противоречат позиции Верховного суда, изложенной в определение от 06.12.2022 года № 305-С22-19852, согласно которой «необходимость предварительного признания в судебном порядке недействительной сделки, направленной на прекращение залога, как необходимого условия удовлетворения требования залогодателя об обращении взыскания на заложенное имущество, по смыслу приведенных законоположений не свидетельствует о неосведомленности заинтересованного лица о нарушении его права из обеспеченного залогом обязательства и, следовательно, о том, что давность по требованию об обращении взыскания на предмет залога течет с даты вступления в законную силу решения о недействительности названной сделки».
Впоследствии данная позиция была воспроизведена в определении судебной коллегии от 17.04.2023 года № 305-ЭС22-25581 по другому делу.
Заявители также отмечают, что применение к требованию банка «Югра» последствий истечения срока исковой давности на предъявление требования не связано с противоправными целями участников сделки, а связано исключительно с процессуальным бездействием банка (в лице временной администрации, ГК АСВ), поскольку срок исковой давности начал течь уже после введения временной администрации в банке.
Отказ в применении последствий пропуска исковой давности влечет включение требований банка «Югра» в реестр требований кредиторов, ввиду чего иные кредиторы, своевременно реализовавшие свое право на участие в деле о банкротстве, вынуждены будут претендовать на меньшее удовлетворение их требований за счет имущества должника.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Букина И.А. сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Адвокат, партнер ProLegals Марина Морозова отметила, что в основу определения о передаче дела на рассмотрение судебной коллегии положены доводы о пропуске банком срока исковой давности.
Заявители кассационных жалоб ссылаются на то, что банк не был лишен возможности своевременно обратиться в суд с заявлением о включении в реестр с последующим приостановлением производства по нему до разрешения спора по поручительству. Оценку доводам банка о недействительности дополнительного соглашения о расторжении договоров поручительства по основаниям, приведенным в статьях 10, 168 ГК РФ, мог дать суд непосредственно в деле о банкротстве должника, без его отдельного оспаривания. Здесь, возможно, судебная коллегия может согласиться с ранее сформированным ею подходом. Неправильный выбор способа защиты прав кредитором не должен приводить к затягиванию основного дела и ущемлению прав иных кредиторов должника, создавая неопределенность по срокам процедуры и размеру реестра.
