ИП Игорь Какаулин в счет будущей поставки перечислил ООО «Вертикаль» 1,8 млн рублей. Однако выяснилось, что в договоре и выставленном поставщиком счете был указан счет фирмы-клона, созданной для мошеннических целей и впоследствии ликвидированной. Так и не получив товар, Какаулин потребовал в суде взыскать 1,8 млн рублей неосновательного обогащения с фирмы-клона и ту же сумму убытков в солидарном порядке со Сбербанка (банка плательщика) и ВТБ (банка получателя). Суд первой инстанции ограничился взысканием неосновательного обогащения. Однако апелляция, с которой согласился суд округа, также взыскала 1,8 млн рублей убытков со Сбербанка и ВТБ. Банки пожаловались в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор (дело А67-1408/2022).
Фабула
В 2021 году индивидуальный предприниматель Игорь Какаулин (покупатель) и ООО «Вертикаль» (поставщик, ИНН 5031111133) заключили договор поставки (путем обмена документами в электронном виде). ИП оплатил выставленные счета через систему «Сбербанк онлайн», указав верные реквизиты получателя.
Однако и товар поставлен не был, и деньги ООО «Вертикаль» (ИНН 5031111133) не получило, указав, что у него вовсе нет такой продукции.
При этом выяснилось, что при перечислении денег по распоряжению ИП произошла подмена получателя с ООО «Вертикаль» ИНН (5031111133) на ООО «Вертикаль» (ИНН 9728026346). Деньги в размере 1,8 млн рублей были зачислены на расчетный счет, открытый ООО «Вертикаль» (ИНН 9728026346) в банке ВТБ.
Игорь Какаулин подал в суд иск о взыскании с ООО «Вертикаль» (ИНН 9728026346) неосновательного обогащения в 1,8 млн рублей, а со Сбербанка и ВТБ — убытков в солидарном порядке также в размере 1,8 млн рублей.
Суд первой инстанции взыскал неосновательное обогащение с ООО «Вертикаль» (ИНН 9728026346). Апелляционный суд, с которым согласился суд округа, также взыскал 1,8 млн рублей убытков со Сбербанка и ВТБ. После чего банки пожаловались в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил, что ООО «Вертикаль» (ИНН 5031111133) не вступало с ИП в договорные отношения и не получало от него деньги, в то время как деньги были получены ООО «Вертикаль» (ИНН 9728026346) путем создания фирмы-клона с последующим выводом денежных средств и ликвидацией предприятия. То есть ООО «Вертикаль» (ИНН 9728026346) создавалось с противоправной целью — неправомерным завладением чужими деньгами в отсутствие на то правовых оснований.Поэтому суд первой инстанции удовлетворил требование ИП о взыскании с ООО «Вертикаль» (ИНН 9728026346) неосновательного обогащения.
Вместе с тем, признав, что при проведении спорных операций Сбербанк и ВТБ соблюли все нормы действующего законодательства, а при заключении договора и проведении банковских операций ИП не проявил должной осмотрительности в целях идентификации контрагента и уточнении воли на исполнение обязательств, при осуществлении предоплаты, суд первой инстанции отказал предпринимателю в удовлетворении требования о солидарном взыскании с банков убытков.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом об отсутствии оснований для взыскания убытков с банков. Сбербанк как банк плательщика (предпринимателя) при проведении операций не проверил значения реквизитов распоряжения, их допустимости, что привело к ненадлежащему исполнению Сбербанком распоряжения клиента и переводу денег клиента на банковский счет лица, не указанного клиентом в качестве получателя денежных средств.
А ВТБ как банк получателя денежных средств, должным образом не проверил реквизиты, предоставленные ИП для их перечисления и произвел зачисление денег на счет другого юрлица, которое не было указано плательщиком в качестве получателя этих средств.
Ненадлежащее исполнение поручения плательщика как Сбербанком, так и ВТБ, по мнению суда апелляционной инстанции, привело к возникновению у ИП убытков.
Суд округа согласился с апелляцией.
Что думают заявители
По мнению Сбербанка, он как банк плательщика исполнил обязательства по проверке распоряжений предпринимателя на перечисление денег, а именно:
установил право распоряжаться денежными средствами,
установил достаточность средств на счете,
провел проверку соответствия распоряжения установленным требованиям, в том числе произвел контроль целостности распоряжений, структурный контроль и контроль значений реквизитов.
Распоряжения ИП были исполнены банком плательщика (Сбербанком) надлежащим образом в день их поступления путем перечисления денег в ВТБ. Следовательно, уверены в Сбербанке, что с момента перечисления денежных средств на счет получателя средств (банк ВТБ) обязательства Сбербанка по исполнению распоряжений предпринимателя были исполнены в полном объеме.
Зачисление денег на счет получателя и проверка соответствия реквизитов получателя средств, указанных в распоряжении плательщика, и данных владельца счета, на который производится зачисление, производится банком получателя средств (банком ВТБ), а не банком плательщика (Сбербанком). При этом у Сбербанка, как у банка плательщика отсутствовала возможность получения сведений по счету юридического лица, находящегося в другом банке (банке ВТБ), и Сбербанк в силу закона не мог произвести проверку правильности заполнения предпринимателем реквизитов получателя средств (ИНН, наименование и номер счета получателя) или отказать предпринимателю в проведении платежа на основании противоречивости таких реквизитов.
По мнению Сбербанка, у судов отсутствовали основания для привлечения Сбербанка к солидарной ответственности в виде возмещения причиненных убытков за нарушение банком ВТБ порядка сверки реквизитов владельца счета с данными платежного поручения перед зачислением денежных средств.
В ВТБ, в свою очередь, настаивают, что при зачислении денег на банковский счет получателя банк в соответствии с Положением № 762-П идентифицировал получателя денежных средств по двум реквизитам — номеру его банковского счета и наименованию, указанным в платежном документе, и перевел деньги ООО «Вертикаль», реквизиты которого — наименование и номер его банковского счета — соответствовали указанным в платежном документе. На момент совершения спорных платежей у банка отсутствовала обязанность установления ИНН получателя средств.
Что решил Верховный суд
Судья ВС А.Г. Першутов счел доводы жалоб заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Адвокат АП Москвы Иван Белов отметил, что, к сожалению, арбитражные суды уже выработали практику по подобным спорам и сложилась она совсем не в пользу клиентов кредитных организаций.
Только с апреля 2022 года вступило в силу дополнение к пункту 4.4 действующего сейчас Положения ЦБ «О правилах осуществления перевода денежных средств», согласно которому банки теперь должны идентифицировать получателя платежа не только по номеру счета, но и по ИНН. Действовавшее ранее с 2012 года Положение ЦБ тоже допускало проверку реквизитов платежа лишь по наименованию получателя и номеру расчетного счета, что породило массу исков от плательщиков, которые под влиянием обмана переводили средства на счета компаний-клонов с тем же наименованием и в том же банке. Обманутые плательщики даже пошли оспаривать соответствующий пункт Положения в Верховный суд, но пробить банковское лобби не смогли (апелляционное определение Апелляционной коллегии ВС РФ от 02.07.2020 № АПЛ20-146). Банки прикрывались формальными требованиями, допускавшими проверку не всех платежных реквизитов при зачислении средств на счет получателя средств. И это при том, что те же положения о правилах осуществления переводов всегда предписывали указывать ИНН в графе получателя при оформлении платежного поручения.
Партнер и руководитель практики «Банкротство и суды» юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры» Павел Новиков отметил, что различие в ИНН получателя, по сути, означает, что денежные средства могут легко достаться другому лицу (без оснований).
В большинстве подобных рассматриваемому делу случаев банки приостанавливают исполнение платежного поручения, так как его дальнейшее исполнение при несовпадении ИНН получателя денежных средств противоречит требованиям разумности и добросовестности, хотя формально и не нарушает Положений ЦБ РФ. Следовательно, очень часто банки дополнительно проверяют платежные поручения даже несмотря на то, что согласно Положениям Банка России от 29.06.2021 № 762-П они не обязаны этого делать. Примечательно, что в настоящем деле убытки были взысканы как с банка-отправителя, так и с банка-получателя денежных средств, в отличие от правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда РФ от 12.04.2022 № 74-КГ21-7-К9, на которую ссылались нижестоящие суды, в рамках которой убытки были взысканы только с банка-получателя. Учитывая, что банк-отправитель не располагает информацией о банковских реквизитах счетов, открытых клиентом банка-получателя, банк-отправитель объективно не имеет возможности в полном объеме проверить правильность заполнения реквизитов платежного поручения, как того требует Положение Центрального Банка.
В силу того, что банк-отправитель не может установить принадлежность номера расчетного счета получателю денежных средств, только банк-получателя, по словам Павла Новикова, имеет возможность проверить правильность заполнения платежного поручения в этой части.
«Именно таким образом обычно происходит разграничение ответственности между банками при совершении межбанковских платежных операций. Однако в данном деле банк-получателя также действовал в формальном соответствии с инструкциями ЦБ РФ: зачисление денежных средств было им произведено на счет, указанный самим лицом, оформившим платежное поручение, в силу чего банк, по его мнению, не обязан был проверять совпадение ИНН, так как указания на номер счета банку-получателю достаточно для соблюдения Положений Центрального Банка. При вынесении судебного акта по настоящему делу Верховный суд может дополнительно расширить обязанности по проверке платежных поручений как на стороне банка-отправителя, так и на стороне банка-получателя в силу того, что конструкция возмещения убытков, установленная в гражданском законодательстве, является более общей и, что более важно, обладающей повышенной юридической силой по отношению к подзаконным актам Центрального Банка. Взыскание убытков с банка-получателя в данном деле не изменит общий тренд развития судебной практики, однако привлечение к гражданско-правовой ответственности банка-отправителя может в значительной степени усложнить процедуру безналичных расчетов путем создания для банков-отправителей необходимости оформления запросов с целью полной проверки достоверности всех реквизитов платежного поручения еще на этапе исполнения платежа на стороне банка-отправителя», – пояснил он.
Адвокат, партнер юридической фирмы Ru.Courts Илья Кавинский отметил, что хотя в данном случае суды второй и третьей инстанций приняли абсолютно правильные судебные акты, но статистически более вероятно, что они будут отменены, а кассационные жалобы банков удовлетворены.
Вместе с тем, не так давно Верховный суд истребовал сходное по проблематике дело А73-884/2022, где суды трех инстанций пришли к прямо противоположным выводам и не нашли оснований для привлечения банков к ответственности. При этом судья Верховного суда, передавший дело на рассмотрение, никак не прокомментировал один из основных доводов суда второй инстанции, удовлетворившего требования истца к банку: если в платежном поручении указаны и ИНН получателя, и номер счета, то банки отправителя и получателя обязаны либо исполнить поручение и перевести денежные средства именно указанному лицу, либо указать плательщику на несоответствие платежного поручения установленным требованиям, в частности, если указанный плательщиком счет не принадлежит указанному им же получателю денежных средств. При этом следует учитывать, что ИНН является публично доступной информацией, в то время как номер счета является объектом банковской тайны. Поэтому при распределении рисков между сторонами, с учетом того, что российский правопорядок допускает существование неограниченного количества юридических лиц с одинаковым наименованием, приоритет для идентификации должен отдаваться публично доступным способам идентификации (таким как ИНН), а не номеру банковского счета, который невозможно проверить.
Адвокат практики «Банкротство» АБ «Андрей Городисский и партнеры» Дмитрий Якушев считает, что Верховный суд РФ отменит судебные акты в части солидарного взыскания убытков со Сбербанка.
При этом я согласен с выводами нижестоящих судов о том, что вина банка ВТБ в том, что у предпринимателя возникли убытки, имеется. При проведении платежей, особенно на небольшие суммы, многие банки раньше руководствовались только проверкой наименованием получателя и счета, не проверяя ИНН получателя. Этим нередко пользовались мошенники, подменяя одну компанию другой, которую сразу после получения и обналичивания денежных средств ликвидировали. Данный случай не единичный, в судебной практике уже встречались успешные примеры взыскания убытков с банков, один из таких тоже дошел до Верховного суда (№ 33-691/2021). В связи с этим ЦБ РФ внес изменения в правила исполнения переводов денежных средств юридическим лицам. В п. 4.4. Положения Банка России от 29.06.2021 N 762-П указано, что именно банк получателя денежных средств должен проверить корректность перевода, проверив получателя по ИНН. Таким образом, на мой взгляд, оснований для солидарного взыскания убытков со Сбербанка у судов не имелось.
Руководитель отдела финансово-экономических экспертиз консалтинговой компании «АВЕРТА ГРУПП», судебный эксперт, аудитор Людмила Хапугина отметила, что ранее ВС уже вставал на защиту интересов «неаккуратных» плательщиков, фактически возложив всю ответственность за достоверность реквизитов платежа и, в частности, ИНН, на банк получателя (Определение от 12.04.2020 № 74-КГ21-7-К9).
Однако такая правовая позиция касалась лишь банка, зачислившего средства на основании платежного поручения физического лица – не предпринимателя. Весьма сомнительно, что высшая инстанция сохранит такой же подход в отношении профессионального коммерсанта, предъявляющего солидарное требование в том числе к своему собственному банку. Патернализм, который проявляет ВС РФ по отношению к физическим лицам вполне понятен, однако стандарт осмотрительности для индивидуального предпринимателя должен быть более высоким. Можно уверено сказать, что в части требований к ПАО «Сбербанк» судебные акты будут отменены (банк обязан руководствоваться распоряжениями своего клиента, а норм, обязывающих его достоверно проверять данные о контрагенте – клиенте другого банка – попросту не существует, да и вряд ли это осуществимо на практике). В части требований к ПАО «ВТБ» вопрос более дискуссионный, находящийся в сфере политики права. Тем не менее, по нашему мнению, и в этой части ВС РФ следует встать на сторону банка, оговорившись, что такое правило не должно применяться к физическим лицам-не предпринимателям.
