В 2009 г. ООО «Норд Империал» (исполнитель) и ООО «Стимул-Т» (заказчик) заключили договор на оказание услуг по приему, хранению, транспортировке и сдаче товарной нефти. Цена определялась в долларах США. В 2023 г. Арбитражный суд Томской области взыскал с должника в пользу ООО «Норд Империал» задолженность, неустойку и расходы по уплате госпошлины в рублях по курсу ЦБ РФ на дату фактической оплаты, увеличенному на 1%. В рамках дела о банкротстве должника ООО «Норд Империал» обратилось в суд с заявлением о включении требований в реестр. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование общества, но суд округа изменил судебные акты, указав, что установление требования по курсу, отличающемуся от официального курса ЦБ РФ на дату введения процедуры банкротства, является нарушением закона. ООО «Норд Империал» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, указав, что условие договора об увеличении стоимости услуг на 1% определяет порядок определения цены, а не порядок конвертации, и не противоречит Закону о банкротстве. Судья ВС РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию (дело № А67-3837/2023).
Фабула
В 2009 г. ООО «Норд Империал» (исполнитель) и ООО «Стимул-Т» (заказчик) заключили договор на оказание услуг по приему, хранению, транспортировке и сдаче товарной нефти. Цена определялась поквартально в долларах США на основании индексации цены предыдущего квартала в соответствии с индексом потребительских цен. Все суммы к уплате заказчиком должны были выплачиваться в рублях с конвертацией по курсу ЦБ РФ плюс 1% на дату платежа.
В 2023 г. Арбитражный суд Томской области по делу № А67-9983/2021 взыскал с ООО «Стимул-Т» в пользу ООО «Норд Империал» задолженность за оказанные услуги, неустойку и расходы по уплате госпошлины в рублях по курсу ЦБ РФ на дату фактической уплаты, увеличенному на 1%.
В рамках дела о банкротстве ООО «Стимул-Т» общество «Норд Империал» в 2024 г. обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 684,8 млн рублей.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование общества, но суд округа изменил судебные акты, указав, что установление требования по курсу, отличающемуся от официального курса ЦБ РФ на дату введения процедуры банкротства, является нарушением закона.
ООО «Норд Империал» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Томской области удовлетворил заявление ООО «Норд Империал», руководствуясь положениями Закона о банкротстве и ГК РФ, установив, что задолженность подтверждена вступившим в законную силу судебным актом и не погашена должником. При проверке расчета суммы долга в рублях суд руководствовался официальным курсом доллара США на дату введения процедуры наблюдения в отношении должника, а также учел условие договора об увеличении суммы на 1%.
Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения.
Однако Арбитражный суд Западно-Сибирского округа изменил судебные акты нижестоящих судов, указав, что установление в реестре требований кредиторов требования ООО «Норд Империал», выраженного в иностранной валюте, по курсу, отличающемуся от официального курса ЦБ РФ на дату введения процедуры банкротства, является нарушением Закона о банкротстве. Суд сослался на разъяснения Пленума ВС РФ и правовую позицию ВС РФ по другому делу.
Что думает заявитель
ООО «Норд Империал» отметило, что суд округа неправильно применил положения ст. 4 и 16 Закона о банкротстве.
Заявитель указал, что условие п. 7.9 договора определяет не порядок конвертации задолженности из долларов США в рубли, а порядок определения цены услуг по договору и не имеет отношения к самой операции по конвертации. Условие об увеличении стоимости оказанных услуг на 1% не влияет на установленный Законом о банкротстве порядок определения даты и курса для конвертации задолженности в иностранной валюте и не противоречит части 1 статьи 4 данного закона.
ООО «Норд Империал» также отметило, что включение в реестр суммы задолженности в рублях без учета необходимости увеличения суммы на 1% противоречит вступившему в законную силу судебному акту по делу № А67-9983/2021 и, следовательно, является нарушением пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию. Рассмотрение кассационной жалобы назначено на 31 июля 2025 г.
Почему это важно
По мнению Елены Гладышевой, адвоката, управляющего партнера Адвокатского бюро «РИ-консалтинг», дело является очень интересным.
На практике применение валютной оговорки с индексацией расчетной стоимости для минимизации потерь поставщика является рабочим механизмом. Более того, данная валютная оговорка прямо соответствует общепринятым положениям на данном рынке товаров и услуг (обычаям делового оборота), отметила она.
Положение об официально установленном курсе должнику, конечно, выгодно. Но как же правило п. 4 ст. 1 ГК РФ «никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения»? Фактически (ранее уже была публикация об этой тенденции) должник, не исполнив вовремя свое обязательство, получил кредитование на пополнение своих оборотных средств. Кроме того, что кредитор прошел путь взыскания, установил факт наличия задолженности, не получил своей оплаты, так его сумму задолженности пересчитали и уменьшили на 1% «как становление в реестре требований кредиторов требования общества, выраженного в иностранной валюте, по курсу, отличающемуся от официального курса ЦБ РФ на дату введения соответствующей процедуры банкротства, является нарушением положений указанных норм права». Здесь для кредитора риск не только не получить на эту сумму (в данном деле это существенная сумма), так еще и налоговые последствия в виде «повисшего в воздухе» 1%. Согласна с позицией кассаторов, которые говорят, что суд округа ошибочно оценил 1% как отклонение от расчетного курса валюты, дав неверную оценку данным правоотношениям.
По ее словам, это порядок расчета цены товаров и услуг, а не отклонение от курса валют, необходимого для расчета суммы задолженности, подлежащей включению в РТК.
«Полагаю, ВС РФ даст иную оценку правоотношениям, нежели установил суд округа. В любом случае дело стоит взять на заметку ввиду увеличения количества банкротств компаний-должников, осуществлявших расчеты в валюте», – заключила она.
У Юлии Литовцевой, партнера, руководителя практики банкротства и антикризисной защиты бизнеса Юридической компании «Пепеляев Групп», нет сомнений в том, что Верховный Суд поддержит заявителя жалобы, поскольку суд округа явно ошибочно отменил верные акты первой и второй инстанций.
Главная проблема, по ее мнению, заключается в том, что кассационный суд увидел в споре лишь вопрос пересчета валютных обязательств.
На самом деле ключевым вопросом являлось то, что договор предусматривал не твердую цену, а способ ее формирования. Сможет ли ВС РФ оставить в силе судебные акты первой и второй инстанций будет зависеть от верности принятого ими расчета цены. Необходимо отметить, что сложности с определением цены договора, определяемой расчетным или иным особым способом, достаточно распространены.
Но в данном случае, предположила она, упоминание в ценообразовании валюты, видимо, слишком отвлекло судей от сути существенного условия сделки.
