В рамках банкротства ООО «Стройэконландшафт» суд по заявлению конкурсного кредитора признал совершенные компанией платежи в размере 5,9 млн рублей в пользу ООО «Цветочная компания «Харченко» недействительными сделками и применил последствия недействительности. При этом после вступления решения в силу конкурсный управляющий должника попросил суд также взыскать с ООО «Цветочная компания «Харченко» проценты за неправомерное пользование указанными денежными средствами. Рассматривая спор по второму кругу, суды признали требование КУ неправомерным, сославшись на пропуск срока давности, поскольку обращение в суд за защитой основного требования не меняет срок давности по дополнительному. Конкурсный управляющий пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 31 августа (дело А40-261084/2019).
Фабула
В 2018 году ООО «Стройэконландшафт» перечислило ООО «Цветочная компания «Харченко» 5,9 млн рублей с назначением платежа «за саженцы, растения, рассаду, стойку».
Менее чем через год суд возбудил дело о банкротстве ООО «Стройэконландшафт». В июле 2020 года ООО «Стройэконландшафт» было признано банкротом. При этом был утвержден конкурсный управляющий, который до этого был временным управляющим должником.
В 2021 году конкурсный кредитор — ООО «Эталон Плюс» — потребовал в суде признать перечисления ООО «Стройэконландшафт» в пользу ООО «Цветочная компания «Харченко» недействительными сделками и применить последствия недействительности.
Суд первой инстанции признал сделки недействительными и взыскал в конкурсную массу 5,9 млн рублей. После вступления решения в силу конкурсный управляющий попросил суд также взыскать с ООО «Цветочная компания «Харченко» проценты за неправомерное пользование указанными денежными средствами в размере 1,1 млн рублей с продолжением их начисления по дату фактического исполнения обязательства.
В свою очередь ООО «Цветочная компания «Харченко» заявило о пропуске срока исковой давности.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил заявление КУ. Однако окружной суд отправил спор на новое рассмотрение. Рассматривая спор по второму кругу, суды трех инстанций признали требование КУ необоснованным.
Конкурсный управляющий пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 31 августа.
Что решили нижестоящие суды
Суды отказались удовлетворять заявление КУ, сославшись на статьи 167, 181 и 195 Гражданского кодекса и статьи 61.1, 61.6, 61.9, 126 и 129 закона о банкротстве.
Срок исковой давности по требованию о взыскании процентов идентичен сроку исковой давности по основному требованию и составляет один год. Обращение в суд за защитой основного требования не меняет срок давности по дополнительному. Для КУ (также исполнявшего обязанности временного управляющего должником) сроки давности как по основному, так и по дополнительному требованиям начали течь с 15 июля 2020 года (то есть с даты признания должника банкротом). К дате обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим требованием (27 октября 2021 года) исковая давность истекла.
Что думает заявитель
Срок исковой давности по основному требованию не истек, так как сделка была своевременно оспорена в суде, признана недействительной и применены последствия ее недействительности. Следовательно, срок исковой давности по дополнительному требованию (требованию о взыскании процентов) подлежал определению по общим правилам.
На стороне ответчика в каждый день просрочки оплаты основного долга возникало обязательство по уплате процентов за этот день, поэтому по требованию о выплате неустойки исковая давность должна течь отдельно применительно к каждому дню просрочки. В рассматриваемой ситуации подлежали взысканию проценты за год, предшествовавший дате подачи иска, то есть с 27.10.2020 по 27.10.2021 года.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Самуйлов С.В. счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
По словам ведущего юриста юридической фирмы «Гуричев, Малинин и партнеры» Полины Визгиной, ВАС РФ ранее определил, что если платежи оспорены, то проценты за пользование чужими денежными средствами начисляются, по общему правилу, с момента вступления в силу определения о признании сделки недействительной (п. 29.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).
Однако, если кредитор знал или должен был знать о пороке сделки, то проценты начисляются с момента, когда он мог узнать о недействительности. В случае, когда заявитель обращается за начислением процентов после успешного оспаривания сделки, может встать вопрос о сроке исковой давности по такому требованию. В указанном деле нижестоящие суды решили, что в требовании о взыскании процентов необходимо отказать, поскольку конкурсный управляющий обратился с ним по истечении года после того, как узнал об основаниях недействительности сделки. Требование о взыскании процентов нельзя признать в таком случае «задавненным» в полном объеме. Проценты за пользование чужими средствами являются дополнительным требованием, поэтому если срок исковой давности по главному требованию не истек, то срок исковой давности о взыскании с процентов за пользование чужими денежными средствами не может считаться пропущенным, как указано в ст. 207 ГК РФ. При этом требование о взыскании процентов является, по сути, длящимся – проценты начисляются каждый день за невозврат платежей, что подтверждает пункт 25 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43. Поэтому ВС РФ при рассмотрении спора может прийти к выводу, что полностью отказывать во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами нельзя, однако нужно учитывать годичный срок исковой давности для определения периода их начисления.
По словам управляющего партнера NOVATOR Legal Group Вячеслава Косакова, ранее практика складывалась так, что и при взыскании основного долга, и при последующем уточнении требований, а также взыскании процентов такие требования считались самостоятельными и к ним применялся свой срок исковой давности.
Если сторона не успевала в пределах срока исковой давности подать требование о взыскании процентов, полагаясь на наличие своевременно поданного заявления о взыскании основного долга, то суд в таком случае отказывал. Такая же ситуация была и по требованиям о взыскании неустойки. Поэтому в своей практике, подавая первоначальный иск, мы старались указывать максимальные требования, в том числе и по процентам, чтобы не допустить пропуска исковой давности.
При рассмотрении данного спора, по мнению Вячеслава Косакова, возможны два варианта развития событий:
практика будет концептуально изменена. Аргументируя тем, что требование о взыскании процентов идет за требованием о взыскании основного долга, суд может указать, что и сроки исковой давности к данному требованию должны применяться исходя из сроков основного обязательства. Такое развитие событий маловероятно;
суд укрепит существующую практику о том, что это самостоятельные требования, поэтому и срок давности должен применяться к каждому отдельно.
«Это соотносится с ранее высказанной позицией Верховного суда о применении сроков исковой давности по траншам — если срок возврата долга предусмотрен определенным графиком, то период исковой давности начинается с момента наступления просрочки по каждому траншу отдельно», – отметил он.
Юрист юридической компании «Центральный округ» Анастасия Перова отметила, что еще в 2018 году Верховный суд в Определении от 12.03.2018 года № 307-ЭС17-21349 по делу № А56-8687/2017 высказался о том, что, во-первых, споры о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ по оспоренным банкротным сделкам подлежат рассмотрению в рамках этого же дела о банкротстве, а во-вторых, срок исковой давности по требованию о взыскании процентов составляет 1 год и исчисляется единообразно со сроками на оспаривание сделок в банкротстве (как правило, 1 год с момента введения конкурсного производства).
При этом, заявляя об ином порядке расчета срока исковой давности, конкурсный управляющий ООО «Стройэконландшафт» не изобрел велосипед, так как наряду с практикой, сформированной определением от 12.03.2018 года № 307-ЭС17-21349, существует и иная практика (см., например, постановление АС Волго-Вятского округа от 15.02.2022 года по делу № А79-12142/2016), где со ссылкой на пункт 25 постановления Пленума Верховного суда от 29.09.2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» суды исчисляют срок исковой давности отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки. Если в нашем споре Верховный суд займет позицию конкурсного управляющего, тем самым он вступит в противоречие с собственной позицией от 2018 года. Однако любое высказывание Верховного суда в любом случае внесет ясность в ход формирования практики по аналогичным спорам. Применение годичного срока, отсчитываемого с момента введения процедуры, ставит арбитражного управляющего в более слабую позицию относительно иных участников небанкротных споров о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. В этой связи, изменение вектора судебной практики было бы обоснованным и даже справедливым.
Юрист юридической компании «Генезис» Татьяна Мацукова отметила, что при оспаривании сделки одним из основных является вопрос начисления процентов на сумму, подлежащую взысканию с контрагента.
Пункт 29.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливает, что при признании действий по уплате денег недействительной сделкой проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной. Исключением является ситуация, при которой кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со ст. 61.2 и 61.3 закона о банкротстве до признания ее недействительной. В этом случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом. В данном случае вступившим в законную силу определением суда от 27.07.2021 года установлен факт осведомленности о совершении недействительной сделки. Доводы о пропуске исковой давности должны быть признаны несостоятельными применительно к п. 29.1 Постановления ВАС РФ от 23.12.2010 № 63.
