В рамках банкротства ООО «РосАвтоСтрой» была признана недействительной сделка по передаче компанией ООО «Нижегородский центр для животных» (Центр) 2 векселей Сбербанка. Суд обязал Центр вернуть 28 млн рублей в конкурсную массу. Не дождавшись денег от Центра, КУ ООО «РосАвтоСтрой» вначале добился в суде солидарного взыскания 28 млн рублей убытков с КДЛ ООО «РосАвтоСтрой», а затем и фактического получения денег от одного из КДЛ. Центр заявил, что теперь он ничего не должен ООО «РосАвтоСтрой» и подал соответствующее заявление в суд. Суд первой инстанции заявление удовлетворил, но апелляционный и окружной суды признали требования Центра необоснованными. Верховный суд отменил акты апелляционного и окружного судов, и оставил в силе определение суда первой инстанции (дело А43-27511/2014).
Фабула
ООО «РосАвтоСтрой» было признано банкротом. В рамках дела о банкротстве в июле 2017 года суд первой инстанции признал недействительной сделку по передаче ООО «РосАвтоСтрой» ООО «Нижегородский центр для животных» (далее – Центр) двух простых векселей Сбербанка общей номинальной стоимостью 28 млн рублей на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.
Были применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Центра в конкурсную массу ООО «РосАвтоСтрой» 28 млн рублей. Судебный акт был мотивирован тем, что векселя переданы Центру в отсутствие встречного предоставления с его стороны, чем причинен вред имущественным правам кредиторов ООО «РосАвтоСтрой».
Поскольку Центр не исполнил реституционное требование, суд первой инстанции солидарно взыскал с контролирующих ООО «РосАвтоСтрой» лиц (КДЛ) – Капраловой А.С., Кислюниной И.В., Маринкина Д.М., Фияксель М.Э. и Фияксель Э.А. – в пользу должника 28 млн рублей в возмещение убытков, причиненных неправомерным отчуждением векселей Сбербанка.
Затем в деле банкротстве Фияксель М.Э. конкурсный управляющий ООО «РосАвтоСтрой» предъявил требование о выплате взысканной солидарно с КДЛ суммы. Данное требование в процедуре реализации имущества Фияксель М.Э. было удовлетворено, производство по делу о ее банкротстве прекращено.
Сославшись на то, что ООО «РосАвтоСтрой», фактически получившее возмещение со стороны Фияксель М.Э., не вправе требовать дальнейшего исполнения от других солидарных должников, в том числе от Центра, последний обратился в суд с заявлением о признании не подлежащим исполнению определения в части, касающееся взыскания с него 28 млн рублей, и выданного на основании этого судебного акта исполнительного листа.
Суд первой инстанции заявление Центра удовлетворил. Однако апелляция, с которой согласился суд округа, отказала в удовлетворении заявления Центра. После чего Центр пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «РосАвтоСтрой» получило денежные средства в ходе исполнения судебного акта о возмещении контролировавшими его лицами убытков, а потому не может претендовать на получение этой же суммы повторно за счет Центра.
Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции счел, что действующее законодательство не предусматривает возможность признания судебного акта не подлежащим исполнению, заявленные Центром требования противоречат принципу обязательности вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда.
Что думает заявитель
Центр настаивает на том, что погашение долга перед ООО «РосАвтоСтрой» по судебному акту о возмещении убытков влечет за собой прекращение взыскания в пользу ООО «РосАвтоСтрой» по реституционному требованию.
Что решил Верховный суд
Судья ВС И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Действительно, реституционное обязательство Центра (стороны сделки) по возврату ООО «РосАвтоСтрой» стоимости безвозмездно полученных по данной недействительной сделке векселей (пункт 2 статьи 167 ГК РФ) и обязательство Фияксель (одного из сопричинителей убытков) о возмещении ООО «РосАвтоСтрой» реального ущерба в размере стоимости этих же векселей, образовавшегося вследствие создания необходимых условий для безвозмездной передачи Центру ценных бумаг на основании той же недействительной сделки (пункты 1, 3 и 4 статьи 53.1, абзац первый статьи 1080 ГК РФ), возникли из разных оснований.
Несмотря на это требования, которые кредитор (ООО «РосАвтоСтрой») имеет к упомянутым должникам (центру и Фияксель), направлены на удовлетворение одного экономического интереса, а значит, ООО «РосАвтоСтрой» вправе получить исполнение только единожды. Поэтому в целях исключения неосновательного обогащения ООО «РосАвтоСтрой» к названным обязательствам центра и Фияксель подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 325 ГК РФ исполнение, произведенное одним из солидарных должников, влияет на обязательства остальных, поскольку освобождает их от исполнения по отношению к кредитору.
В рассматриваемом случае, как установил суд первой инстанции, ООО «РосАвтоСтрой» получило полную стоимость утраченных векселей от Фияксель. Поэтому оно не вправе требовать от центра дальнейшего фактического исполнения в свою пользу реституционного требования.
При этом исполнивший обязательство солидарный должник не становится на место кредитора в порядке суброгации. Его внутренние отношения с остальными солидарными должниками регулируются правилами о регрессе, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками (пункт 2 статьи 325 ГК РФ). В частности, если в основе внутренней связи последних лежит договор о покрытии, требование о возмещении исполнения, произведенного одним из должников, будет подчинено условиям такого договора.
Следовательно, Фияксель не вправе требовать замены взыскателя по реституционному требованию на себя и не лишена возможности предъявить новый самостоятельный иск к другим солидарным должникам о возмещении исполненного сверх относящегося на нее (если таковое превышение имеется).
С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.07.2017 по настоящему делу в части взыскания с центра 28 млн рублей в возмещение стоимости утраченных векселей и выданный на его основании исполнительный лист не подлежали дальнейшему исполнению.
Центром избран надлежащий способ защиты нарушенного права. Он соотносится со смыслом положений, закрепленных в пункте 1 части 2 статьи 43 закона «Об исполнительном производстве».
Оснований для отмены законного и обоснованного определения суда первой инстанции об удовлетворении заявления центра у судов апелляционной инстанции и округа не было.
Итог
Верховный суд отменил акты апелляционного и окружного судов, и оставил в силе определение суда первой инстанции.
Почему это важно
Юрист адвокатской конторы «Бородин и Партнеры» Роман Яшин отметил, что Верховный суд заполнил существующий пробел в вопросе порядка возмещения вреда, причиненного должнику несколькими лицами.
Поскольку законодательством и судебной практикой выработан подход, согласно которому допустимо устранение вреда различными способами (оспаривание сделки с контрагентом, взыскание убытков или привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника), то для такого рода случаев должен существовать механизм совместного исполнения нескольких судебных актов, не допускающих возникновения неосновательного обогащения кредитора и (или) солидарных должников. В указанном определении суд поставил под сомнение правильность выводов апелляционной и кассационной инстанции, сославшихся на недопустимость признания судебного акта не подлежащим исполнению в силу противоречия принципу его обязательности при вступлении в законную силу. Указанный принцип не должен приводить к необоснованной выгоде кредитора, получающего в таком случае возможность восстанавливать нарушенные права неограниченное количество раз за счет нескольких должников. Солидарный характер такого рода обязательств выглядит справедливым, при этом регламентируя распределение ответственности уже между лицами, причинившими вред, после исполнения одним из них судебного акта. С одной стороны Верховный суд не «открыл Америки» правоприменителям, с другой создал важный прецедент для разрешения довольно распространенной ситуации.
Руководитель практики корпоративного права и банкротства Versus.legal Олег Ганюшин отметил, что в делах о банкротстве крайне часто возникает вопрос о природе связанных требований в подобном ключе: все стороны процесса понимают, что требования направлены на удовлетворение одного экономического интереса и являются солидарными, но, отсутствует выработанный механизм прекращения требований к иным солидарным должникам, в случае если последнее исполнено одним из должников.
Эта ситуация усугубляется именно тогда, когда требования имеют разные основания, что характерно для дел о банкротстве. Зачастую солидарные должники защищаются только тем, что понимают свою возможность взыскать неосновательное обогащение с кредитора, если последний поведет себя недобросовестно и получит исполнение от всех (так как имеет ряд действующих исполнительных документов). Представить себе ситуацию, в которой судебный пристав-исполнитель самостоятельно квалифицирует требования из разных оснований как солидарные, объединит и прекратит производство в связи с исполнением крайне сложно. Соответственно, выбранный Верховным судом путь является наиболее верным и отражающим потребности рынка.
Отдельно Олег Ганюшин заметил, что не совсем понятно, почему суды нижестоящих инстанций, не оспаривая общность экономического интереса требований, отказали со ссылкой на выбор истцом ненадлежащего способа защиты.
«Верховный суд уже довольно давно последовательно объясняет нижестоящим судам необходимость самостоятельно квалифицировать подобные требования в качестве требований о прекращении обязательств и применять п.1 ч.2 ст. 43 Закона об исполнительном производстве. В качестве ориентира, суды могли использовать практику о прекращении зачетом, где стороны не всегда четко формулируют свое требование (К примеру, п. 25 Обзора судебной практики Верховного суда РФ N 1 (2020)», - отметил юрист.
Руководитель практики банкротства юридической компании IMPRAVO Полина Чижикова отметила, что комментируемое определение затрагивает два важных вопроса: прекращается ли обязательство по реституционному требованию, если имущественные потери должника восполнены в результате исполнения судебного акта о взыскании убытков, а также каким образом подлежит нивелированию акт о применении последствий недействительности сделки, если юридическое лицо уже получило возмещение своих потерь.
Позиция Верховного суда по первому вопросу понятна и объясняется аналогичным подходом в обратной ситуации: если акт о применении последствий недействительности сделки исполнен, то убытки не подлежат взысканию (п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»). Так как правило о запрете двойного взыскания действует в отношении взыскания убытков, ничто не мешает применить данный подход и в обратную сторону.
По словам Полины Чижиковой, в отношении защиты от двойного взыскания в ситуации, когда судебные акты по результатам рассмотрения споров о взыскании убытков и оспаривании сделки уже вынесены, необходимо отметить, что в рамках комментируемого дела заявителю стоило изначально использовать механизм, закрепленный в судебной практике в отношении аналогичной ситуации с исполнением акта о взыскании убытков при погашенном реституционном требовании: обратиться в суд с требованием об окончании исполнительного производства (ст. 47 закона «Об исполнительном производстве»).
«В комментируемом деле заявлено иное требование, которое прямо не предусмотрено действующим законодательством и не распространено в судебной практике. Новым для практики является признание возможности не исполнять судебный акт в ситуации кроме утверждения мирового соглашения на стадии исполнительного производства. Таким образом, по существу, вынесенное Верховным судом определение соответствует сложившейся судебной практике, но предлагает новый способ регулирования технических нюансов наличия двух судебных актов о применении последствий недействительности сделки и о взыскании убытков», - отметила Полина Чижикова.
Адвокат, руководитель проектов, ProLegals Максим Лухманов отметил, что позиция СКЭС ВС РФ не вызывает возражений и должна быть поддержана.
Во-первых, ВС РФ продолжает линию разъяснений, начатых еще в п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"», о том, что при наличии нескольких судебных актов, хотя и принятых в различных делах по различным требованиям против разных лиц, но направленных на удовлетворение одного и того же интереса кредитора, последний вправе добиваться исполнения каждого из них вплоть до полного восстановления нарушенного права. Координация этих требований должна осуществляться по правилам исполнительного производства, в том числе с участием судов, принимавших судебные акты (прекращение остальных исполнительных производств после получения кредитором удовлетворения, поворот исполнения в случае неоднократного взыскания, и т.д.). В Постановлении Пленума ВАС РФ речь шла о конкуренции требований о реституции стоимости вещи у одного лица и виндикации вещи у другого лица, в комментируемом деле между собой конкурировали денежные требования о реституции и взыскании в том же размере убытков с контролирующих должника лиц. Поддержанное ВС РФ требование о признании не подлежащим дальнейшему исполнению судебного акта после получения кредитором полного удовлетворения по другому судебному акту как способ защиты соответствует смыслу и цели приведенных разъяснений.
Во-вторых, по словам Максима Лухманова, ВС РФ продолжает ранее намеченную судебную практику о том, что солидарный характер нескольких обязательств может возникать не только из закона или договора, но и в силу фактической ситуации наличия нескольких требований к разным лицам из разных оснований, которые направлены на удовлетворение одного и того же экономического интереса, в связи с чем кредитор вправе получить исполнение только единожды.
«Применение к данным отношениям правил о солидарных обязательствах обусловлено недопустимостью неосновательного обогащения в виде неоднократного удовлетворения кредитором одного и того же интереса за счет нескольких лиц», - отметил он.
Наконец, в-третьих, ВС РФ вдумчиво подходит к определению юридических последствий полного удовлетворения требования кредитора одним из должников, отмечая, что эти последствия должны определяться не суброгацией (с процессуальным правопреемством и повторным взысканием тех же сумм с остальных должников по другим судебным актам), а внутренними отношениями множественности должников в порядке регресса, подытожил Максим Лухманов.
