В 2012 г. АО «Банк "Клиентский"» выдал ООО «Ресторан "Ла Делициа"» кредит на 25 млн рублей, поручителем по которому выступила Светлана Карапетян. Заёмщик не исполнил обязательства и суды взыскали с него и поручителя задолженность, а также обратили взыскание на заложенное имущество Карапетян — три автомобиля и земельный участок с жилым домом. В феврале 2024 г. в отношении Карапетян ввели процедуру реструктуризации долгов, а требования банка на сумму более 326 млн рублей включили в реестр как обеспеченные залогом. Суд первой инстанции отказал в утверждении локального мирового соглашения и признал должника банкротом, однако апелляция изменила решение и утвердила локальный план реструктуризации в редакции должника, по которому погашению подлежало лишь 20,65 млн рублей. Банк в лице конкурсного управляющего (ГК «АСВ») обжаловал судебные акты в Верховный Суд, указав на неравноценность плана: сумма погашения почти в 16 раз меньше реестровых требований и втрое меньше начальной стоимости залога. Заявитель также подчеркнул, что залоговый кредитор не давал согласия на утверждение плана при неполном погашении требований. Судья Верховного Суда Елена Зарубина передала спор в Экономколлегию, которая отменила постановления апелляционного суда и суда округа, оставив в силе решение суда первой инстанции. При этом коллегия отметила, что при наличии правомерного интереса в сохранении жилья с намерением погашать задолженность перед залоговым кредитором Светлана Карапетян имеет возможность повторно инициировать заключение отдельного мирового соглашения после согласования с АО «Банк "Клиентский"» разумных, взаимовыгодных, экономически обоснованных условий, в том числе о возможной скидке с долга, об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств (дело № А40-260780/2023).
Фабула
В сентябре 2012 г. АО «Банк "Клиентский"» и ООО «Ресторан "Ла Делициа"» заключили кредитный договор, по которому банк предоставил заемщику 25 млн рублей со сроком возврата до сентября 2015 г. В обеспечение исполнения обязательств Светлана Карапетян заключила с банком договор поручительства, договор об ипотеке и договор залога.
Заемщик ненадлежащим образом исполнял обязательства. В марте 2016 г. Арбитражный суд города Москвы взыскал с ООО «Ресторан «Ла Делициа» в пользу банка 26,7 млн рублей задолженности, а в мае 2018 г. — еще 45,2 млн рублей (проценты и пени).
Кунцевский районный суд Москвы в ноябре 2016 года обратил взыскание на три заложенных автомобиля Карапетян. Щербинский районный суд Москвы взыскал с Карапетян солидарно 26,7 млн рублей и обратил взыскание на земельный участок площадью 1,2 тыс. кв.м с жилым домом площадью 790,6 кв.м в деревне Ямонтово (Москва), установив начальную продажную стоимость в 50,7 млн рублей.
В феврале 2024 г. Арбитражный суд города Москвы ввел в отношении индивидуального предпринимателя Светланы Карапетян процедуру реструктуризации долгов и утвердил финансовым управляющим Антона Саитова. Тем же определением суд включил требования банка в третью очередь реестра на общую сумму 265,5 млн рублей как обеспеченные залогом.
В августе 2024 г. суд дополнительно включил в реестр требования банка на 50,7 млн рублей (обеспеченные залогом земельного участка с домом) и 10,5 млн рублей (обеспеченные залогом всего имущества). Общий размер требований банка, обеспеченных залогом, превысил 326 млн рублей.
Ссылаясь на то, что заложенный жилой дом является единственным жильем для нее и членов семьи, включая троих несовершеннолетних детей, Карапетян обратилась в суд с заявлением об утверждении локального мирового соглашения с банком как залоговым кредитором.
Суд первой инстанции отказал в утверждении локального мирового соглашения и признал должника банкротом, однако апелляция изменила решение и утвердила локальный план реструктуризации в редакции должника, по которому погашению подлежало лишь 20,65 млн рублей. Банк в лице конкурсного управляющего (ГК «АСВ») обжаловал судебные акты в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы отказал в утверждении локального мирового соглашения (локального плана реструктуризации долгов). Суд руководствовался ст. 52, 213.9, 213.12, 213.17, 213.24, 213.26, 213.28, 216 Закона о банкротстве, ст. 446 ГПК РФ, ст. 50 и 78 Закона об ипотеке.
Суд указал, что обременение ипотекой единственного жилого помещения не препятствует обращению на него взыскания. При этом волеизъявление банка как залогодержателя на утверждение локального мирового соглашения отсутствует, а финансовое состояние Карапетян неудовлетворительное и восстановление ее платежеспособности невозможно. Суд признал Карапетян банкротом и ввел процедуру реализации имущества на шесть месяцев.
Девятый арбитражный апелляционный суд изменил решение и утвердил локальный план реструктуризации долгов в редакции, представленной Карапетян. Суд применил п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве и ст. 446 ГПК РФ, руководствуясь принципом баланса интересов кредитора, должника и иных лиц, проживающих в спорном жилом помещении.
Апелляция установила, что третье лицо (Лейла Карапетян) заинтересована в сохранении единственного жилья, являющегося предметом залога, и обладает платежеспособностью для удовлетворения требований банка.
Суд также отметил, что банк не представил доказательств ухудшения своего положения в результате исполнения плана по сравнению с ситуацией отсутствия процедуры банкротства.
Арбитражный суд Московского округа оставил постановление апелляции без изменения, поддержав ее выводы.
Что думает заявитель
АО «Банк "Клиентский"» указал на неравноценность утвержденного локального плана реструктуризации: по его условиям погашению подлежат лишь 20,65 млн рублей, тогда как в реестр были включены требования на сумму 326,7 млн рублей, обеспеченные залогом имущества должника. Таким образом, план предусматривает погашение менее 6,5% от общего размера обеспеченных залогом требований.
Заявитель обратил внимание на несоблюдение принципа реабилитационного паритета. Начальная стоимость залогового имущества, определенная при утверждении положения о его реализации, почти в три раза превышает сумму потенциального погашения по локальному мировому соглашению. Это означает, что при реализации заложенного имущества банк мог бы получить существенно больше, чем по условиям утвержденного плана.
Банк также указал, что заключение мирового соглашения на предложенных Карапетян условиях при наличии существенной просрочки исполнения обязательства, обеспеченного в том числе ипотекой жилого помещения, нарушает права и законные интересы залогового кредитора. По мнению заявителя, его отказ от заключения мирового соглашения на таких условиях является экономически обоснованным.
Кроме того, банк подчеркнул, что он как залоговый кредитор не давал согласия на утверждение локального плана реструктуризации при неполном погашении его требований. Утверждение плана вопреки воле залогового кредитора, по мнению заявителя, противоречит существу залоговых правоотношений и нарушает баланс интересов сторон.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда Елена Зарубина передала спор в Экономколлегию.
СКЭС указала, что в соответствии с п. 1 ст. 213.10-1 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения дела о банкротстве гражданина, но не ранее истечения срока, предусмотренного п. 2 ст. 213.8 Закона, гражданин и кредитор, требования которого обеспечены ипотекой жилого помещения, являющегося единственным пригодным для постоянного проживания помещением, вправе заключить мировое соглашение, действие которого не распространяется на отношения гражданина с иными его кредиторами (отдельное мировое соглашение).
Для заключения отдельного мирового соглашения согласие залогового кредитора является обязательным (абзац третий п. 2 ст. 213.10-1 Закона о банкротстве). Со дня утверждения отдельного мирового соглашения арбитражным судом наступают последствия, предусмотренные п. 4 ст. 213.10-1 Закона о банкротстве.
ВС отметил, что суд вправе утвердить локальный план реструктуризации без согласия залогового кредитора применительно к правилам п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве только в случае отказа кредитора от заключения мирового соглашения без разумных причин — в частности, если положение кредитора не ухудшается по сравнению с тем, как если бы процедуры банкротства не было.
Предложенный Светланой Карапетян проект отдельного мирового соглашения предусматривал невключение требований АО «Банк "Клиентский"» в реестр требований кредиторов, погашение только суммы основного долга по кредитному договору в размере 20,65 млн рублей в течение 12 месяцев, без уплаты процентов за пользование кредитом и пени за несвоевременное внесение платежей. После исполнения этих условий прекращались обязательства Карапетян по всем обеспечительным сделкам — договору поручительства, договору об ипотеке и договору залога, а жилой дом с земельным участком переходили в распоряжение Светланы Карапетян.
Экономколлегия указала, что на обращения Светланы Карапетян с предложением о заключении мирового соглашения АО «Банк "Клиентский"» заявлял мотивированные возражения. Банк указывал на нецелесообразность заключения соглашения на условиях погашения только суммы основной задолженности по кредиту, без погашения процентов за пользование кредитом и штрафных санкций за просрочку исполнения обязательств.
При этом размер подлежащих погашению требований залогового кредитора в соответствии с условиями мирового соглашения составлял 20,65 млн рублей против включенных в реестр требований кредиторов требований АО «Банк "Клиентский"» в сумме 326,7 млн рублей, обеспеченных залогом имущества Светланы Карапетян. Тогда как начальная стоимость залогового имущества, определенная банком при утверждении положения о реализации заложенного имущества в размере 64,1 млн рублей, почти в 3 раза превышала потенциальную возможность погашения задолженности по локальному мировому соглашению.
СКЭС пришла к выводу, что предложенное Светланой Карапетян мировое соглашение предполагало погашение только 6,3% требований залогового кредитора, включенных в реестр, то есть значительно ухудшало положение АО «Банк "Клиентский"» по сравнению с тем, как если бы процедуры банкротства не было. Такое соглашение не отвечало принципу реабилитационного паритета и нарушало баланс интересов сторон посредством предоставления Светлане Карапетян необоснованного преимущества. Отказ залогового кредитора от заключения такого мирового соглашения коллегия признала разумным и экономически обоснованным.
Коллегия также указала, что суд апелляционной инстанции, утверждая мировое соглашение, в нарушение подп. 2 п. 9 ст. 141 АПК РФ не указал условия, на которых утвердил мировое соглашение (локальный план реструктуризации долгов гражданина). Суд кассационной инстанции данное нарушение не устранил.
Итог
Экономколлегия ВС отменила постановления апелляционного суда и суда округа, оставив в силе решение суда первой инстанции. При этом коллегия отметила, что при наличии правомерного интереса в сохранении жилья с намерением погашать задолженность перед залоговым кредитором Светлана Карапетян имеет возможность повторно инициировать заключение отдельного мирового соглашения после согласования с АО «Банк "Клиентский"» разумных, взаимовыгодных, экономически обоснованных условий, в том числе о возможной скидке с долга, об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств.
Почему это важно
История с этим делом — пример того, где границы «принудительного компромисса» в банкротстве заканчиваются, отметил Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal.
Верховный Суд, по его словам, прямо указал: нельзя навязывать залоговому кредитору мировое соглашение, если оно фактически обнуляет его экономический интерес. По сути, нижестоящие суды попытались применить механизм cram down, то есть утвердить план вопреки несогласию кредитора. Такой инструмент допустим, но не безусловно: он работает, только если сохраняется баланс интересов и кредитор не оказывается в заведомо худшем положении, чем при обычной процедуре, указал Данил Бухарин. Здесь же кредитору предлагали получить около 6% от требований — это не реструктуризация, а фактическое списание долга за его счет.
ВС логично указал, что такой отказ кредитора — разумный и экономически обоснованный, подчеркнул он.
Однако в деле есть важный нюанс с «роскошным» жильем: если объект не подпадает под абсолютный иммунитет единственного жилья, то сама идея локального мирового соглашения вызывает вопросы, поскольку актив должен идти в реализацию. На практике суды действительно иногда пытаются «спасти» должника через такие конструкции, но ВС последовательно ограничивает этот подход, особенно когда страдают залоговые кредиторы. Отдельный риск для рынка — размывание приоритета залога: если бы такие мировые соглашения устояли, банки начали бы закладывать этот риск в ставки или жестче работать с обеспечением. В итоге позиция ВС возвращает предсказуемость: залог — это реальный приоритет, а не формальность, которую можно обойти через процедуру.
Позицию Верховного Суда в рамках обособленного спора об утверждении локального мирового соглашения в данном деле Анастасия Пылаева, управляющий партнер Юридической компании PLV Group, оценивает как обоснованную и важную для дальнейшего формирования практики по аналогичным спорам с залоговыми кредиторами в банкротстве граждан.
Суд, по ее словам, последовательно подтвердил, что подобное соглашение не может утверждаться без проверки его экономической обоснованности именно для кредитора, чьи права оно затрагивает, что ранее прямо отражено в п. 14 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 г.
Социальная цель сохранения единственного жилья сама по себе не дает оснований возлагать на банк обязанность принять заведомо невыгодные условия. По мнению Анастасии Пылаевой, Верховный Суд справедливо исходит из того, что реабилитационная направленность процедуры не исключает необходимости соблюдения имущественного баланса интересов сторон.
Особенно, отметила она, значим вывод о том, что отсутствие согласия банка не может игнорироваться, если предлагаемый механизм объективно ухудшает его положение и не подтвержден надлежащими доказательствами. Это означает, что локальное мировое соглашение должно быть не формальной попыткой сохранить жилье, а реально просчитанным и доказанным инструментом урегулирования задолженности.
Для практики такой подход важен тем, что он повышает стандарт доказывания по подобным спорам: должнику и финансовому управляющему придется подтверждать рыночную стоимость имущества, сопоставимость предлагаемых выплат и отсутствие явного ущерба для залогового кредитора. Полагаю, суды после этого определения будут гораздо строже оценивать финансовую модель таких соглашений, а не ограничиваться ссылками на общие гуманитарные соображения. Кроме того, данная позиция снижает риск злоупотреблений, когда процедура используется как инструмент давления на банк с целью навязать ему существенный дисконт. Одновременно сохраняется и баланс защиты интересов должника, поскольку Закон о банкротстве уже предусматривает дополнительные механизмы смягчения последствий утраты ипотечного жилья, включая введенное в 2026 г. право должника на получение не менее 10% от выручки от реализации предмета залога, для последующего приобретения жилого помещения.
В целом определение Верховного Суда должно дисциплинировать участников банкротных процедур и сделать практику утверждения локальных мировых соглашений более предсказуемой и выверенной, заключила она.
Банкротство — безусловно, инструмент реабилитации и восстановления платежеспособности, но в первую очередь, — это механизм взыскания долга, отметила Мария Михеева, руководитель банкротной практики Юридической компании Intana Legal.
К сожалению, объективно необходимое развитие институтов защиты интересов должника (заключение плана реструктуризации, в том числе локального плана в отношении долгов гражданина, мировых соглашений и т.д. с возможностью судебного преодоления) на практике в настоящее время порождает необоснованный «крен» [а в ряде случае – злоупотребления] в пользу должников, посетовала она.
Пробелы в законе, несовершенство юридической техники, противоречивость и спорность позиций вышестоящих инстанции по данной категории дел и в отношении cramdown в целом ставит кредиторов в зависимость от произвольной дискреции нижестоящих судов. В результате нарушается баланс интересов — кредитор из «потерявшей» стороны становится лицом, на которое перекладывается все больше издержек и именно кредитор несет основное бремя неисполнения обязательств со стороны должника, указала Мария Михеева.
К сожалению, суды формально подходят к рассмотрению предлагаемых должниками планов реструктуризации (мировых соглашений), без должного анализа содержания и экономических последствий для кредитора, де-факто предоставляя должнику неоправданное преимущество, игнорируя при этом обоснованные возражения кредиторов, нивелируя саму суть «реабилитационного паритета», констатировала она.
Несмотря на то что определение суда не содержит исключительных абстрактных разъяснений в истолковании права, а все-таки, с моей точки зрения, исправляет ошибки нижестоящих судов по конкретному делу, есть надежда, что суды будут более осознанно рассматривать аналогичные споры. Особо подчеркну, что ВС РФ в очередной раз указывает нижестоящим судам на необходимость устанавливать направленность интереса должника и наличие [преследуемой] цели (правомерный интерес подлежит защите, в то время как злоупотребление правом с намерением причинить вред – само по себе является основанием для отказа.
