В рамках собственного дела о банкротстве Гулмамат Расулов обратился в суд с заявлением об исключении из конкурсной массы нежилых помещений в многоквартирных домах, застройщиком которых он являлся. Расулов указал, что после окончания строительства квартиры были проданы, а спорные помещения по закону должны принадлежать собственникам квартир как общее имущество. Суды трех инстанций отказали в исключении, указав, что помещения зарегистрированы на должника и составляют конкурсную массу. Финансовый управляющий Анастасия Гундаева обжаловала судебные акты в Верховный Суд, указав на невозможность продажи таких помещений в банкротстве из-за фактического отсутствия у должника правомочий собственника. Судья ВС РФ Н.А. Ксенофонтова передала спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение (дело № А32-32692/2023).
Фабула
В рамках собственного дела о банкротстве Гулмамат Расулов подал заявление об исключении из конкурсной массы нежилых помещений. Расулов являлся застройщиком многоквартирных жилых домов, в которых находились спорные помещения. После завершения строительства жилые помещения (квартиры) в этих домах были проданы приобретателям. При этом нежилые помещения остались зарегистрированными на застройщика.
Суды трех инстанций отказали в исключении, указав, что помещения зарегистрированы на должника и составляют конкурсную массу.
Финансовый управляющий Анастасия Гундаева обратилась в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Краснодарского края отказал в удовлетворении заявления Гулмамата Расулова об исключении помещений из конкурсной массы. Суд руководствовался п. 1 ст. 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которому имущество, являющееся собственностью должника, составляет его конкурсную массу. Поскольку спорные помещения зарегистрированы за Расуловым, они подлежат включению в конкурсную массу.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Северо-Кавказского округа дополнительно указали, что спорные помещения не относятся к объектам, на которые не может быть обращено взыскание согласно ст. 446 ГПК РФ. Также суды отметили, что Гулмамат Расулов не доказал необходимость исключения помещений из конкурсной массы в соответствии с требованиями ст. 9 и 65 АПК РФ о бремени доказывания.
Что думает заявитель
Финансовый управляющий Анастасия Гундаева в кассационной жалобе указала на принципиальную ошибку судов в правовой оценке статуса спорных помещений. По ее мнению, суды формально подошли к вопросу, ориентируясь только на факт регистрации права собственности за Гулмаматом Расуловым, не исследовав фактическую природу этих помещений.
Основной довод жалобы заключается в том, что спорные нежилые помещения являются частями многоквартирных домов и представляют собой общее имущество собственников квартир. Согласно ст. 289, 290 ГК РФ и ст. 36 ЖК РФ, право собственности на общее имущество в многоквартирном доме принадлежит собственникам помещений в силу закона, независимо от регистрации. Застройщик после продажи всех квартир утрачивает право распоряжаться общим имуществом дома.
ФУ подчеркнула, что включение таких помещений в конкурсную массу и их последующая продажа нарушат права собственников квартир, которые являются законными владельцами общего имущества. Фактически у Расулова отсутствуют правомочия собственника в отношении этих помещений, что делает невозможной их реализацию в процедурах банкротства. Заявитель также указала, что сложившаяся судебная практика исходит из недопустимости продажи общего имущества многоквартирного дома отдельно от квартир.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС Н.А. Ксенофонтова передала спор в Экономколлегию.
Судебная коллегия по экономическим спорам установила, что суды не исследовали ключевой вопрос о статусе спорных помещений и их принадлежности к общему имуществу многоквартирных домов.
Согласно ст. 289 Гражданского кодекса РФ собственнику квартиры в многоквартирном доме принадлежит не только жилое помещение, но и доля в праве собственности на общее имущество дома. При этом общие помещения многоквартирного дома принадлежат на праве общей долевой собственности всем собственникам квартир, которые не вправе отчуждать свою долю отдельно от права собственности на квартиру.
Доля в праве собственности на общее имущество дома всегда следует судьбе права собственности на жилое помещение. Это означает, что попытки продажи в процедурах банкротства помещений, относящихся к общему имуществу многоквартирных домов, в качестве самостоятельных объектов будут заведомо ничтожными.
Верховный Суд отметил, что такие сделки противоречат существу законодательного регулирования и нарушают права других лиц — всех собственников жилых помещений в доме, которые в силу закона имеют право на использование объектов общей долевой собственности. Данные сделки подпадают под основания ничтожности, предусмотренные п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ.
Судебная коллегия критически оценила подход нижестоящих судов, которые ограничились формальной проверкой принадлежности помещений Расулову по данным ЕГРН и непопадания их под запрет обращения взыскания по ст. 446 ГПК РФ. Суды не исследовали главный довод Расулова о том, что он как застройщик не вправе распоряжаться этими помещениями, поскольку они используются всеми жильцами многоквартирных домов.
Судам надлежало исследовать, включаются ли спорные помещения в состав общего имущества многоквартирных домов применительно к п. 2 Правил содержания общего имущества в многоквартирном доме, утвержденных постановлением Правительства РФ от 13 августа 2006 г. № 491. Также следовало выяснить, имеются ли и как соблюдаются права других лиц на эти помещения.
Итог
Верховный Суд отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение.
Почему это важно
Это именно тот судебный спор, в котором позиция ВС РФ призвана устранить формальный подход судов нижестоящих инстанций, судебные акты которых иначе как «бесфактурными» назвать сложно, отметил Иван Бычков, адвокат, руководитель практики банкротства, руководитель филиала в г. Тюмени Бюро адвокатов «Де-юре».
Верховный Суд, по его словам, абсолютно верно расценил последующую ничтожность сделок с имуществом, хоть формально и значащегося в ЕГРЮЛ в собственности должника, но относящегося к общему имуществу многоквартирных домов. Суд подчеркнул необходимость при новом рассмотрении спора, по сути, отнестись к делу не формально, а исследовать вопрос включения (или по крайней мере возможности включения) спорных помещений в состав общего имущества, наличия и соблюдения прав иных лиц на спорные помещения.
В действительности, продолжил он, права собственности на общее имущество многоквартирного дома закреплены в гражданском законодательстве как совместная долевая собственность всех собственников квартир. Отдельное отчуждение долей в таком общем имуществе невозможно и законодательно запрещено, поскольку оно неразрывно связано с правом собственности на квартиру.
Иными словами, пояснил Иван Бычков, помещения, хоть условно и зарегистрированные в ЕГРЮЛ на должника, фактически являются частью общего имущества и не могут быть реализованы в процедуре банкротства без нарушения прав всех собственников многоквартирного дома. В ином случае легко представить ситуацию, когда, например, входной группой в доме владел бы один собственник и мог бы устанавливать свои правила прохода, например, платно.
Кроме того, на наш взгляд, такая позиция ВС РФ может привести к изменению судебной практики по аналогичным спорам, формируя тенденцию у нижестоящих судов к отказу применять чисто механически нормы законодательства, без углубленного анализа содержательной стороны спора. Бесспорно радует внимательный подход ВС РФ к такого рода спорам, что в будущем способно повысить качество правосудия в целом и может повлечь снижение количества ошибочных решений.
В делах о банкротстве недопустимо механически включать в конкурсную массу имущество, которое фактически является общим имуществом многоквартирного дома, констатировала Малика Король, адвокат, партнер, руководитель практики разрешения споров Адвокатского бюро «ЭЛКО профи».
Верховный Суд, по ее словам, обратил внимание на то, что формальная регистрация нежилых помещений за должником не означает права их реализации, если они используются всеми жильцами и относятся к общему имуществу. Такой правовой подход полностью согласуется со ст. 289–290 ГК РФ и Правилами содержания общего имущества МКД.
На практике, уточнила она, вопрос имеет особое значение: общее имущество часто становится предметом споров, а также залоговых обязательств. Например, в деле № А41-20958/23 кредитор просил установить залоговый статус на лифтовое оборудование многоквартирного дома. Сложившаяся в обиходе практика включения общего имущества в конкурсную массу или же установление на него залоговых прав является порочной, поскольку общее имущество нельзя отчуждать отдельно от права собственности на жилые помещения.
Обозначенная в деле позиция Верховного Суда формирует важный ориентир: кредиторы не могут за счет формальных записей в ЕГРН расширять конкурсную массу и включать в неё объекты, правовой режим которых исключает их самостоятельный оборот. В таких ситуациях судам необходимо устанавливать, действительно ли имущество принадлежит только должнику или же носит статус общего имущества, которое не подлежит ни свободному выделу, ни самостоятельной реализации.
По мнению Ильи Абрамова, советника Юридической фирмы INTELLECT, Верховный Суд столкнулся с ситуацией, когда пришлось напоминать, что не все записи о регистрации права собственности в ЕГРН являются достоверными.
Действительно, добавил он, есть большое количество объектов, права на которые зарегистрированы в ЕГРН за конкретными лицами, однако которые либо не являются в принципе объектами недвижимости, либо право собственности на них не может принадлежать конкретным лицам.
В данном случае, указал он, за должником – физическим лицом было зарегистрировано право собственности на помещения, которые, по его утверждениям, не могли находиться в личной собственности одного лица, в силу их сущностной характеристики – это помещения, входящие в состав общей собственности многоквартирного дома.
В состав общего имущества МКД включаются, в частности, помещения, предназначенные для обслуживания более одного помещения в здании, а также лестничные площадки, лестницы, холлы, лифты, лифтовые и иные шахты, коридоры, технические этажи, чердаки, подвалы, в которых имеются инженерные коммуникации, иное обслуживающее более одного помещения в здании оборудование (технические подвалы), крыши, ограждающие несущие и ненесущие конструкции этого здания, механическое, электрическое, санитарно-техническое и иное оборудование, находящееся за пределами или внутри помещений и обслуживающее более одного помещения. Именно такая позиция была обозначена в постановлении Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. № 64 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров о правах собственников помещений на общее имущество здания», напомнил Илья Абрамов.
При этом важно, что право общей долевой собственности на общее имущество принадлежит собственникам помещений в здании в силу закона вне зависимости от его регистрации в ЕГРН, так как на это есть прямое указание закона – п. 1 ст. 290 ГК РФ. К сожалению, эти правовые позиции не были учтены нижестоящими судами при рассмотрении спора. Сам по себе факт регистрации права в ЕГРН создает презумпцию наличия права, однако эта презумпция опровержима в судебном порядке.
Другой вопрос – не совсем понятно, почему вообще помещения, предположительно входящие в состав общего имущества МКД, оказались в единоличной собственности должника – физического лица. Вероятно, этот вопрос также придется исследовать судам на новом круге рассмотрения дела, предположил он.
