Конкурсный управляющий АО «Производственная компания "Кузбасстрансуголь"» взыскал с компании «Торинокс Финанс Лтд» задолженность в размере более 108 млн рублей и проценты. На основании этого судебного акта было возбуждено дело о банкротстве «Торинокс Финанс Лтд». В рамках банкротства были приняты обеспечительные меры, ограничивающие права ООО «Новое строительство», в котором «Торинокс Финанс Лтд» владеет долей 51,24%. ООО «Новое строительство» обжаловало постановление о взыскании долга как лицо, чьи права затронуты обеспечительными мерами. Апелляция и кассация прекратили производство по жалобе, не признав за заявителем права на обжалование ввиду отсутствия статуса кредитора в деле о банкротстве. Заявитель указал, что судебный акт существенно влияет на его права, а суды в деле о банкротстве противопоставляют ему факт наличия долга, в подтверждение которого он не мог представить возражения. Верховный Суд РФ отменил судебные акты и направил дело в апелляционный суд для рассмотрения жалобы по существу (дело № А40-117282/2023).
Фабула
Конкурсный управляющий АО «Производственная компания "Кузбасстрансуголь"» (правопреемник — ООО «ЛЕО ЭДЖЕНСИ») обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к компании «Торинокс Финанс Лтд» о взыскании 138,6 млн рублей задолженности и 26,4 млн рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.
Арбитражный суд города Москвы взыскал 138,6 млн рублей долга и 12,3 млн рублей процентов. Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, принял уточнение исковых требований и отменил решение первой инстанции, взыскав 108,6 млн рублей долга и 26,2 млн рублей процентов.
На основании данного судебного акта было возбуждено дело о банкротстве компании «Торинокс Финанс Лтд» (№ А40-243165/2024). В рамках банкротного дела были приняты обеспечительные меры, ограничивающие правомочия ООО «Новое строительство» в отношении принадлежащего ему имущества. Принятие обеспечительных мер было обусловлено тем, что компании «Торинокс Финанс Лтд» принадлежит доля в ООО «Новое строительство» в размере 51,24%.
ООО «Новое строительство» обжаловало постановление апелляции о взыскании с компании «Торинокс Финанс Лтд» 108,6 млн рублей долга и 26,2 млн рублей процентов по правилам ст. 42 АПК РФ и п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».
Девятый арбитражный апелляционный суд, с которым согласился суд округа, прекратил производство по апелляционной жалобе.
ООО «Новое строительство» обратилось в Верховный Суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Девятый арбитражный апелляционный суд прекратил производство по апелляционной жалобе ООО «Новое строительство» в связи с непризнанием за заявителем права на обжалование. Суд исходил из того, что у ООО «Новое строительство» отсутствует статус кредитора в деле о банкротстве компании «Торинокс Финанс Лтд», а также отсутствует обязанность нести ответственность по долгам этой компании.
Арбитражный суд Московского округа согласился с выводами апелляции и оставил определение без изменения.
Суды посчитали, что обжалуемый судебный акт непосредственно не затрагивает права и законные интересы ООО «Новое строительство», как того требует ст. 42 АПК РФ для признания права на обжалование лицом, не участвовавшим в деле.
Что думает заявитель
ООО «Новое строительство» указало, что присужденный постановлением от 1 апреля 2024 г. долг стал основанием для возбуждения дела о банкротстве компании «Торинокс Финанс Лтд». В рамках этого банкротного дела были приняты обеспечительные меры, которые непосредственно ограничивают правомочия ООО «Новое строительство» в отношении принадлежащего ему имущества. При этом в деле о банкротстве доводам заявителя противопоставляется факт наличия долга, подтвержденный судебным актом, в принятии которого заявитель не участвовал и не мог представить свои возражения.
Что решил Верховный Суд
ВС указал, что в ситуации, когда доводам заявителя в деле о банкротстве противопоставляется факт наличия долга, подтвержденного судебным актом без его участия, у заявителя должна существовать возможность представить доводы и доказательства по этому вопросу. Суды должны были определить, каким способом можно обеспечить заявителю право на судебную защиту.
Одним из способов защиты в подобной ситуации является предоставление права обжалования судебного акта. Такая возможность предусмотрена п. 12 ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и ранее была установлена п. 24 постановления Пленума ВАС РФ № 35, на который ссылался заявитель.
ВС подчеркнул, что заявителю не могло быть отказано в обжаловании на том основании, что судебный акт непосредственно не затрагивает его права по смыслу ст. 42 АПК РФ. Для соблюдения правовой определенности и обеспечения справедливого баланса интересов суд при принятии жалобы должен оценивать не только наличие обоснованных презумпций влияния судебного акта на права заявителя, но и наличие убедительных доводов о несоответствии судебного акта закону.
Суды, прекращая производство по жалобе по формальным основаниям, проигнорировали доводы заявителя о возможной незаконности постановления от 1 апреля 2024 г.
Итог
ВС отменил постановления апелляционного и окружного судов, направив дело в Девятый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Новое строительство» по существу.
Почему это важно
Верховный Суд РФ в данном деле, по всей видимости, усмотрел значимость доказательств, которые ООО «Новое строительство» как аффилированное с банкротом лицо могло представить для справедливого рассмотрения дела, отметил Артем Антонов, партнер Юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры».
По его словам, ВС РФ принял достаточно инновационное решение, фактически указав на право компании, являющейся частью конкурсной массы, на экстраординарное обжалование. Ранее такое право было доступно управляющему, кредиторам и в последние годы контролирующим должника лицам (КДЛ).
Этот подход, по мнению Артема Антонова, может привести к двум неоднозначным последствиям:
он потенциально допустит к участию в деле о банкротстве такие компании, доли в которых принадлежат банкроту. Если им доступно экстраординарное обжалование, то ординарные права участников дела должны быть доступны тем более. Возможно, логика ВС РФ заключалась в уравнивании таких лиц с КДЛ, поскольку и те и другие отвечают «в последнюю» очередь за долги банкрота, учитывая специфику обращения взыскания на доли;
данный подход позволяет бывшим владельцам группы через аффилированные лица затягивать дело о банкротстве, обжалуя все, что может привести к обращению взыскания на доли. При этом, в отличие от признания статуса КДЛ (п. 4 ст. 34 Закона о банкротстве), через такие лица не наступает прямой ответственности конкретных физических лиц. Однако этот риск балансируется более приоритетным взысканием за счет имущества дочернего общества по сравнению с субсидиарным ответчиком.
Вероятно, в будущем мы увидим либо через практику, либо через регулирование уточнение перечня споров, в которые могут вторгаться такие дочерние общества, как это произошло с КДЛ, которым были даны процессуальные права участвовать в спорах, влияющих на размер их ответственности.
Судебный акт Верховного Суда формулирует важный прецедент, расширяющий доступ к судебной защите, полагает Сергей Привалов, старший партнер, руководитель практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридической компании «ССП-Консалт».
Ключевой вывод, пояснил он, заключается в том, что право на обжалование возникает не только при прямом, но и при косвенном существенном влиянии судебного акта на правовое положение лица, например, через обеспечительные меры в деле о банкротстве.
ВС РФ отверг формальный подход, связывающий такое право исключительно со статусом кредитора в банкротстве. Это предотвращает ситуации, когда лицо лишено возможности оспорить решение, формально его не касающееся, но реально ограничивающее его права. Суд обязал нижестоящие инстанции обеспечивать справедливый баланс интересов и оценивать как влияние акта на заявителя, так и его законность.
Данная позиция станет обязательным ориентиром для практики, позволяя участникам споров эффективнее защищать свои интересы в комплексе взаимосвязанных дел и способствуя более гибкому толкованию процессуальных норм, заключил Сергей Привалов.
