В деле о банкротстве ООО «Топливная компания Сибирь» конкурсный управляющий Алексей Ширяев оспорил договор купли-продажи автомобиля Suzuki Vitara между должником и Валентиной Загорновой, заключенный в октябре 2022 г. Суд первой инстанции отказал в иске, установив, что накануне стороны заключили встречную сделку по тому же автомобилю, которая прекратила обязательства зачетом. Апелляционный и окружной суды отменили это решение, признав сделку недействительной из-за отсутствия равноценного встречного предоставления и аффилированности Загорновой с бенефициаром должника. Загорнова пожаловалась в Верховный Суд, указав, что суды не учли контекст правоотношений и фактическое возвращение сторон в прежнее положение. Судья Верховного Суда РФ О.Ю. Шилохвост передал спор в Экономколлегию, которая отменила постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и постановление Арбитражного суда Московского округа, оставив в силе определение Арбитражного суда города Москвы об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего (дело № А40-128803/2023).
Фабула
В октябре 2024 г. в рамках дела о банкротстве ООО «Топливная компания Сибирь» конкурсный управляющий Алексей Ширяев обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Suzuki Vitara от 18 октября 2022 г. между должником (продавец) и Валентиной Загорновой (покупатель). Конкурсный управляющий попросил применить последствия недействительности в виде возврата автомобиля должнику, ссылаясь на положения п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Он указал на аффилированность Загорновой с должником, поскольку она является матерью бывшей супруги основного бенефициара ООО «Топливная компания Сибирь».
Суд первой инстанции отказал в иске, но апелляционный и окружной суды отменили это решение, признав сделку недействительной. Загорнова пожаловалась в Верховный Суд.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Суд установил, что за день до оспариваемой сделки, 17 октября 2022 г., ООО «Топливная компания Сибирь» и Валентина Загорнова заключили встречный договор купли-продажи того же автомобиля, где Загорнова выступала продавцом, а должник — покупателем. В обоих договорах была указана одинаковая цена, оплата между сторонами не производилась. Суд пришел к выводу, что встречные обязательства прекратились зачетом и стороны фактически вернулись в прежнее положение. Суд учел доказательства, что Загорнова самостоятельно приобрела автомобиль в марте 2016 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа отменили определение первой инстанции. Они указали на отсутствие сведений о волеизъявлении сторон на прекращение обязательств зачетом. Имущественный вред кредиторам суды усмотрели в безвозмездном выводе ликвидного актива должника в преддверии банкротства, о чем Загорнова должна была знать как аффилированное лицо. Суды применили п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и признали сделку недействительной из-за отсутствия равноценного встречного предоставления.
Что думает заявитель
В жалобе Валентина Загорнова указала, что суды апелляционной инстанции и округа рассмотрели лишь сделку от 18 октября 2022 г., не учитывая контекст правоотношений в виде заключенного накануне встречного договора купли-продажи того же автомобиля. Она отметила, что целью двух сделок была передача должнику госномера.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ О.Ю. Шилохвост передал спор в Экономколлегию.
Верховный Суд установил, что апелляционный и окружной суды неосновательно квалифицировали договор купли-продажи транспортного средства от 18 октября 2022 г. одновременно по п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Суд первой инстанции правильно определил применимую норму: поскольку оспариваемую сделку совершили в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (15 июня 2023 г.), к ней подлежит применению п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и установления иных признаков подозрительной сделки, предусмотренных п. 2 указанной статьи, не требуется.
Экономколлегия признала обоснованным подход суда первой инстанции, который включил в число подлежащих оценке доказательств договор от 17 октября 2022 г. между теми же сторонами и в отношении того же объекта. Установление всей совокупности отношений, складывавшихся между ООО «Топливная компания Сибирь» и Валентиной Загорновой по поводу спорного транспортного средства, невозможно без исследования условий этого договора.
Коллегия признала правильным вывод суда первой инстанции о том, что совершение обеих сделок в пределах календарных суток, идентичность их условий (в том числе о предмете и цене), «зеркальный» характер прав и обязанностей ООО «Топливная компания Сибирь» и Валентины Загорновой свидетельствуют об отсутствии у сторон намерения передать должнику в собственность спорное транспортное средство. Имущественное положение сторон до и после совершения обеих сделок не изменилось.
Владение ООО «Топливная компания Сибирь» спорным транспортным средством носило по существу транзитный характер. Принятие этого транспортного средства должником от Валентины Загорновой по договору от 17 октября 2022 г. и последующая передача обратно Валентине Загорновой по договору от 18 октября 2022 г. не могут свидетельствовать о неравноценности встречного исполнения обязательства по смыслу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Экономколлегия признала ошибочным вывод судов апелляционной и кассационной инстанций ввиду недопустимости автономной оценки действий ООО «Топливная компания Сибирь» по передаче транспортного средства 18 октября 2022 г. и отказа принимать во внимание передачу Валентиной Загорновой 17 октября 2022 г. этого транспортного средства должнику на тех же условиях.
Вместе с тем Верховный Суд признал ошибочным обоснование судом первой инстанции вывода об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной ссылкой на допустимость согласования сторонами прекращения их встречных требований в порядке, отличающемся от предусмотренного ст. 410 ГК РФ, в том числе путем их автоматического прекращения, не требующего заявления одной из сторон.
Коллегия указала, что суды апелляционной инстанции и округа правомерно обратили внимание на порочность приведенного обоснования в отсутствие надлежащим образом оформленного согласования сторонами возможности зачета встречных однородных требований согласно п. 3 ст. 407 ГК РФ. Однако ошибочная ссылка суда первой инстанции на ст. 410 ГК РФ не привела к принятию неправильного решения.
Итог
Экономколлегия отменила постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и постановление Арбитражного суда Московского округа, оставив в силе определение Арбитражного суда города Москвы об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Почему это важно
Верховный Суд РФ неоднократно указывал в своих разъяснениях и обзорах на необходимость установленного ст. 71 АПК РФ полного и всестороннего исследования доказательств по делу, отметила Анна Шипилова, старший юрист Юридической компании PLV Group.
Как было установлено судами, продолжила она, – стороны фактически вернулись к первоначальному положению без исполнения обязательств как по спорному договору, так и по сделке, которая ему предшествовала. Соответственно, признание недействительной только последней сделки, что хоть и выгодно для конкурсной массы, являет собой исключительно формальный подход, о недопустимости которого неоднократно высказывался ВС РФ, указала Анна Шипилова.
Примечательно, что конкурсный управляющий при этом не представил доказательств, свидетельствующих о причинении реального вреда конкурсной массе должника (насколько можно установить из судебных актов). В связи с этим активные действия КУ по дальнейшему обжалованию решения суда первой инстанции представляются неэффективным расходованием средств конкурсной массы. Коррекция ошибки судов имеет существенное значение, подчеркивая, необходимость баланса между защитой прав кредиторов и соблюдением принципа правовой определенности.
По мнению Александра Коржана, арбитражного управляющего Ассоциации арбитражных управляющих СРО «Центральное агентство арбитражных управляющих», Верховный Суд РФ в этом определении провел важную границу между формальным выявлением признаков неравноценности в подозрительных сделках и фактической оценкой экономического результата от таких сделок.
Такой подход, по его словам, представляется взвешенным, поскольку переводит спор из плоскости формального сопоставления цены и оплаты по сделкам в плоскость анализа того, изменилось ли имущественное положение должника по итогам всей последовательности действий. ВС РФ прямо исходит из того, что при транзитном характере владения активом и возвращении сторон к исходному положению сама по себе формальная совокупность признаков отсутствия оплаты по одной сделке еще не образует состава неравноценности встречного исполнения. При таком подходе для заявителя становится принципиальным доказать не дефект исполнения в виде только лишь неравноценности и отсутствия встречного исполнения по сделке в одном документе, а итоговый экономический эффект всей цепочки сделок и операций для должника и конкурсной массы.
Отдельно показательно, пояснил Александр Коржан, что ВС РФ счел необоснованной попытку нижестоящих судов одновременно квалифицировать один и тот же эпизод и по п. 1, и по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, если спор разрешается по п. 1 и дополнительные признаки п. 2 не требуются. Тем самым позиция ВС РФ задает стандарт правовой квалификации, заявитель должен выбирать и доказывать тот состав, который действительно соответствует фактическим обстоятельствам правоотношений, а не применять «основания подозрительности сделок» на всякий случай, заключил он.
Практический эффект, по моему мнению, выразится в том, что сузится число обособленных споров, где неравноценность выводится из изолированного анализа условий одной сделки без исследования связанного «зеркального» звена или транзитного характера владения активом. Бремя доказывания при таком подходе смещается к заявителю, потребуется показывать не просто отсутствие оплаты или формальную неравноценность, а реальное ухудшение имущественного положения должника, то есть уменьшение конкурсной массы, по итогам всей цепочки сделок. Для арбитражных управляющих это означает необходимость изначально собирать доказательства именно экономического эффекта от сделок, включая движение актива, цель последовательных действий и итоговое соотношение исполнения прав и обязанностей сторон в цепочке сделок, а не ограничиваться банковскими выписками и условиями одного договора. Для контрагентов, напротив, усиливается значение аргументации о транзитности владения активом и отсутствии изменения имущественного положения должника, при условии, что это подтверждается совокупностью обстоятельств, доказательств.
Вместе с тем, предупредил он, подход требует осторожного применения, сама по себе «зеркальность» или «транзитность» не должна превращаться в универсальную защиту от оспаривания, если под внешне формально действительными сделками фактически скрывается вывод ликвидных активов, либо иное ухудшение положения должника и конкурсной массы. Поэтому вектор практики, по его мнению, смещается от упрощенного формализма к более тщательному фактическому исследованию обстоятельств и мотивов сторон, а цена ошибки в доказывании для заявителя по обособленному спору будет выше.
Верховный Суд РФ в очередной раз подтвердил давно сложившийся принцип оспаривания сделок: при анализе совершенной сделки ее нельзя вырывать из контекста, отметил Ашот Дабагян, старший юрист Финансово-правовой группы компаний Tenzor Consulting Group.
В данном споре, пояснил он, конкурсный управляющий пытался признать недействительным договор купли-продажи автомобиля. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования, однако суды апелляционной и кассационной инстанций признали сделку недействительной. Суд первой инстанции и ВС РФ обратили внимание на ключевую деталь: за сутки до этой сделки стороны заключили абсолютно «зеркальный» договор. Ни по одной из двух сделок оплата фактически не производилась. Таким образом, стороны за два дня юридически перевели актив «туда и обратно», вернувшись в исходное положение, сделал вывод он.
Верховный Суд указал, что при таком транзитном характере операций у сторон отсутствовала реальная воля на изменение имущественного положения. Не было ни передачи денег, ни окончательного перехода права собственности, а значит, не мог возникнуть какой-либо ущерб конкурсным кредиторам и имуществу должника, указал он.
Это решение – очередное напоминание для участников дела о банкротстве: формальная проверка одной отдельной операции без учета всего контекста сделки недопустима. Суды должны устанавливать истинные намерения сторон и реальные экономические последствия их действий, а не только голые формулировки договоров.
