Поводом принятия Постановления № 23-П послужила жалоба победителя торгов, купившего на них актив гражданина- банкрота. Имущество представляло собой долю в праве собственности на жилой дом с земельным участком.
Но победа на торгах оказалась пирровой, поскольку впоследствии права и обязанности покупателя принудительно были переведены на другого долевого сособственника имущества.
Я расскажу о том:
почему постановление можно назвать крутым поворотом в реализации преимущественного права участника долевой собственности;
в чем заключается временный порядок реализации этого права, установленный Конституционным судом;
какие риски и преимущества он влечет.
В завершение я поделюсь практическими рекомендациями.
Итак, какая норма была предметом оценки Конституционного суда? Это положения п. 1 ст. 250 Гражданского кодекса.
Напомню его содержание в значимой для нас части: «При продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные долевые сособственники имеют преимущественное право покупки. К числу исключений относится продажа такой доли с публичных торгов».
Рассмотрим позицию Конституционного суда.
По его мнению, п. 1 ст. 250 ГК РФ не позволяет установить возможность применения преимущественного права участника долевой собственности при продаже имущества в банкротстве гражданина с публичных торгов.
Сразу стоит отметить, что механизм реализации такого права не предусмотрен и законом о банкротстве, в том числе ст. 213.26 о продаже имущества гражданина-банкрота.
С одной стороны, по общему правилу, имущество банкрота продается на торгах. С другой стороны, оказалось неясным, каков в таком случае механизм применения этого преимущественного права и каким образом формируются условия преимущественной покупки?
Практика складывалась противоречиво. Как и в случае, дошедшем до Конституционного суда, суды стали принудительно переводить права победителя торгов, купившего долю гражданина-должника, на другого долевого сособственника. Такой подход был поддержан Верховным судом. Арбитражный управляющий был обязан предложить участникам долевой собственности заключение договора по цене, сформированной на торгах.
Но Конституционный суд справедливо отметил, что защита прав одних лиц за счет нарушения равноценных по своему конституционному значению прав других недопустима.
Поэтому реализовывать преимущественное право покупки долевого сособственника за счет лишения победителя торгов прав по заключенной сделке недопустимо.
В итоге Конституционный суд признал п. 1 ст. 250 ГК РФ неконституционным в той мере, в какой его положения являются неопределенными.
Необходимо отметить, что вывод был сделан в отношении реализации доли в общей собственности:
на жилое помещение с земельным участком,
на торгах,
в банкротстве гражданина.
Очень важно, что Конституционный суд установил временный порядок реализации преимущественного права долевого сособственника на период до изменения законодательства.
Порядок заключается в следующем:
управляющий до начала торгов направляет сособственникам предложение приобрести долю должника по начальной цене на торгах;
при согласии одного или нескольких сособственников на покупку с ними заключается договор по начальной стоимости;
в случае неполучении согласия в течение месяца доля продается с торгов;
преимущественное право участников долевой собственности невозможно после начала торгов, в том числе на повторных торгах или посредством публичного предложения.
Таким образом, Конституционный суд круто изменил практику, сформированную Верховным судом в 2020 году.
Применим ли изложенный в Постановлении № 23-П подход к реализации доли в праве общей собственности на иные виды имущества или к аналогичным ситуациям в банкротстве юридических лиц?
С некоторой осторожностью можно предположить, что для этого есть все основания. Наиболее важная аргументация, содержащаяся в постановлении, носит универсальный характер.
В частности, это упомянутая КС РФ предпочтительность исключения из гражданского оборота нестабильных объектов, к каковым относится доля в праве общей собственности. А это говорит в пользу того, что желательно приобретение реализуемой доли сособственниками этого имущества.
Безотносительно к категории имущества или вида должника Конституционный суд сказал, что разрешение коллизии интересов победителя торгов и участников долевой собственности должно отвечать интересам последних, но не может затрагивать конституционных прав добросовестного приобретателя — победителя торгов.
Это говорит о том, что лишение победителя торгов прав по договору купли-продажи в банкротстве юрлица в той же мере неконституционно, как и в банкротстве гражданина. Наиболее простое решение, к которому пришел Конституционный суд, — исключить в принципе ситуацию, когда вопрос о реализации преимущественного права покупки решался бы после предложения и продажи активов на торгах.
Временный порядок реализации преимущественного права будет действовать до внесения изменений в законодательство. Сложно сказать, как скоро это произойдет, но хотелось бы отметить, что сходные проблемы возникают и в случаях, когда закон о банкротстве предоставляет право преимущественной покупки некоторых активов отдельных видов должников только специальным субъектам.
Речь идет о продаже на торгах имущества сельхозорганизаций, стратегических предприятий и субъектов естественных монополий.
Возникает вопрос: как быть, если таким должникам принадлежит доля в праве совместной собственности, но сособственник не отвечает критериям специального субъекта, обладающего правом преимущественной покупки?
Вероятно, законодателю для случаев продажи долей таких субъектов также необходимо разработать регулирование с учетом подхода КС РФ.
Какие практические выводы можно сделать из постановления?
Временный порядок имеет не только преимущества, но и недостатки.
Первое. С учетом печальной статистики успешных торгов и желания кредиторов пополнить конкурсную массу, высоки шансы того, что долевому сособственнику придется приобретать актив по более высокой цене.
Однако, как отметил Конституционный суд, законодатель вправе предусмотреть повторное предложение долевому сособственику реализовать преимущественное право в случае изменения цены на торгах.
Второе. Для участников дела о банкротстве нововведение может повлечь увеличение срока реализации актива.
Третье. В некоторых случаях будет утрачен шанс на продажу имущества по более высокой цене на торгах.
Рекомендации
Рекомендую внести коррективы в ранее утвержденные положения о реализации имущества должников-граждан в виде долей в праве собственности на жилье (в т. ч. с земельным участком) и подумать над имплементацией нового подхода в положения о реализации иных видов имущества, в т. ч. юридических лиц.
Участникам долевой собственности необходимо отслеживать движение дел о банкротстве долевых сособственников и, при заинтересованности в приобретении доли должника, заблаговременно, не дожидаясь торгов, письменно информировать об этом арбитражного управляющего.
Над материалом работали:
