В рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя Виталия Иваненко Диана Гоголь и должник обратились в суд с жалобой на незаконные действия (бездействие) финансового управляющего Владимира Гречко, выразившиеся в нарушениях при проведении анализа финансового состояния должника. Суды первой и апелляционной инстанций признали жалобу тождественной ранее рассмотренной и прекратили производство по ней. Виталий Иваненко обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, указав на отсутствие оснований для вывода о тождественности жалоб. Кассационный суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций, указав, что фактические основания доводов жалоб различны, поэтому у судов отсутствовали законные основания для прекращения производства. При этом окружной суд отказал в удовлетворении жалобы в связи с пропуском срока исковой давности (дело № А32-19749/2020).
Фабула
ООО «МРК "Тополь"» обратилось в суд с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Виталия Иваненко банкротом. В отношении Виталия Иваненко была введена процедура реструктуризации долгов, а затем реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден Владимир Гречко.
Диана Гоголь и Виталий Иваненко обратились в суд с жалобой на незаконные действия (бездействие) Владимира Гречко, выразившиеся в нарушениях при проведении анализа финансового состояния должника.
Суды первой и апелляционной инстанций признали жалобу тождественной ранее рассмотренной и прекратили производство по ней. Виталий Иваненко обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, указав на отсутствие оснований для вывода о тождественности жалоб, поскольку основания новой жалобы не пересекаются с основаниями ранее рассмотренной, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Краснодарского края и Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд признали, что материально-правовые требования и фактические обстоятельства, приводимые Дианой Гоголь и Виталием Иваненко в жалобе, являлись предметом судебного исследования в рамках иного обособленного спора по данному делу о банкротстве, по результатам рассмотрения которого в 2022 г. было принято постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда, вступившее в законную силу.
Суды, установив тождественность жалобы, поданной в рамках настоящего обособленного спора, и жалобы, по результатам рассмотрения которой принят указанный судебный акт, прекратили производство по жалобе Дианы Гоголь и Виталия Иваненко применительно к п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций. Из содержания постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2022 г. следует, что в рамках рассмотрения спора финансовому управляющему вменялось в вину ненадлежащее проведение анализа финансового состояния должника, при этом заявители не приводили доводы и обстоятельства, на которых основывают жалобу, предъявленную в рамках настоящего обособленного спора, а, следовательно, они не входили в предмет судебного исследования.
Таким образом, учитывая, что фактические основания доводов жалоб различны, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали законные основания для вывода о тождественности рассматриваемой жалобы и жалобы, по результатам разрешения которой принят указанный судебный акт и, как следствие, для прекращения производства.
Между тем кассационный суд согласился с выводом нижестоящих судов о пропуске Дианой Гоголь и Виталием Иваненко срока исковой давности для предъявления рассматриваемой жалобы. Окружной суд установил, что должник, начиная с 24 марта 2021 г. (дата публикации о проведении собрания кредиторов), но не позднее 7 апреля 2024 г. (дата проведения собрания кредиторов) располагал сведениями о совершенных финансовым управляющим действиях, а равно бездействии в рамках проведенного им анализа финансового состояния предпринимателя, а, следовательно, и о наличии оснований для их оспаривания.
Учитывая, что Виталий Иваненко был ознакомлен с анализом финансового состояния 7 апреля 2021 г., при этом рассматриваемая жалоба была предъявлена 12 апреля 2024 г., кассационный суд пришел к выводу о пропуске заявителями срока исковой давности, установленного п. 1 ст. 196 ГК РФ, о применении которой заявлено финансовым управляющим, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении рассматриваемой жалобы.
Суд округа также отметил, что Виталий Иваненко и Диана Гоголь ранее уже обращались в суд с жалобой на действия финансового управляющего с доводами о ненадлежащем проведении им анализа финансового состояния предпринимателя, т.е. могли направить в суд рассматриваемую жалобу в пределах давностного срока.
Кассационный суд отклонил довод о том, что о ненадлежащем проведении анализа финансового состояния Виталий Иваненко узнал из мотивировочной части решения о признании должника банкротом и введении процедуры реализации 16 апреля 2024 г., поскольку должник располагал необходимыми сведениями ранее.
Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил определение Арбитражного суда Краснодарского края и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда. Кассационный суд отказал в удовлетворении жалобы на действия (бездействие) финансового управляющего Владимира Гречко в связи с пропуском срока исковой давности.
Почему это важно
Олег Панчишин, старший юрист практики «Реструктуризация и банкротство» Коллегии адвокатов «Регионсервис», отметил, что в данном постановлении судом даны разъяснения по двум значимым вопросам о необходимости установления: 1) всех признаков, необходимых для вывода о наличии либо отсутствии тождественности в жалобах на незаконные действия (бездействие) арбитражного управляющего, в том числе и изучения фактических обстоятельств, положенных в основание заявленных требований; 2) с максимальной точностью момента, с которого начинает течь срок исковой давности для подачи таких жалоб.
Считаю, что разъяснения по поводу признаков тождественности заявлений являются важными и актуальными, учитывая, что дела о банкротстве могут иметь очень большой круг участвующих в деле лиц, которыми такие жалобы могут заявляться в различные периоды времени и с несколько различными фактическими основаниями. Что касается начала течения срока исковой давности, в данном случае суд лишь провел более детальную проверку имеющихся материалов дела и установил дату, с которой объективно заявитель знал либо должен был знать о наличии вменяемого арбитражному управляющему нарушения. Данное обстоятельство не представляется имеющим существенное значение для практики, однако является напоминанием о том, что свои права следует защищать своевременно.
По мнению Арины Фетисовой, юриста Юридической фирмы Lidings, суд затронул действительно тонкий процессуальный момент. Перед заявителями, которые изначально сформулировали требования излишне общо (в первой жалобе были заявлены нарушения в составлении финанализа, без конкретизации, во второй – указаны конкретные обстоятельства), стоял вопрос: обращаться в суд с пересмотром судебного акта или с новой жалобой на управляющего. Они выбрали второй вариант, который несет в себе определенные риски, так как вероятность признания жалоб тождественными в такой ситуации действительно велика.
Кассационный суд принял решение в пользу заявителей, так как посчитал, что заявления имеют разные основания, однако потом все равно отказал в связи с пропуском срока давности, отметила Арина Фетисова.
Если вспомнить процессуальную теорию, то основанием иска являются именно факты, на которых истец (в данном случае заявитель) основывает свои требования. И в этом контексте кассационный суд принял решение, которое соответствует буквальному правилу из теории: суды не могли исследовать те обстоятельства, которые не были положены в основу заявления, соответственно, основания не тождественны. Тем не менее момент действительно спорный, так как фактически основание первой жалобы охватывало вообще все нарушения, в том числе те, которые были заявлены во второй жалобе. Во избежание подобных ситуаций всегда следует четко указывать основания и не использовать общие формулировки. Ошибка заявителей в этом деле заключалась именно в излишне широком указании на нарушения, на что и обратили внимание суды первой и апелляционной инстанций. Потенциально из-за этого спор даже может быть рассмотрен Верховным Судом.
По ее словам, маловероятно, что постановление кассации кардинально повлияет на практику судов. «Во-первых, такой подход уже действует в некоторых регионах, а во-вторых, участники судебных споров в большинстве случаев критически относятся к практике из Северо-Кавказского округа», – заключила она.
