ООО «Системы и Связь» было признано банкротом в августе 2021 года. Конкурсный управляющий оспорил ряд сделок должника с бывшим сотрудником Игорем Наумовым на общую сумму более 4,6 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании сделок недействительными, сочтя их обычной хозяйственной деятельностью должника. Доводы конкурсного управляющего об аффилированности сторон суды отклонили. Арбитражном суде Московского округа согласился с нижестоящими инстанциями, указав, что сделки являлись обычными, не превышали 1% от стоимости активов должника и не могли быть оспорены. Доказательств аффилированности сторон на момент сделки не было (дело А40-178950/19).
Фабула
ООО «Системы и Связь» было признано банкротом. Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок должника с Игорем Наумовым, связанных с перечислением в пользу Наумова 4,6 млн рублей.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления КУ. Управляющий оспорил эти судебные акты в Арбитражном суде Московского округа, рассказал ТГ-канал Судебная практика по банкротству.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд, рассматривая спор повторно после отмены их первоначальных актов окружным судом, установили следующее. Часть оспариваемых платежей Наумову была выплатой зарплаты и компенсации за неиспользованный отпуск и относилась к обычной хозяйственной деятельности должника. Другая часть — возврат займа по договору от 16.08.2018 года, который был предоставлен ответчиком и возвращен должником в предусмотренный договором срок. При этом выдача займов также являлась обычной хозяйственной деятельностью должника.
У Наумова была финансовая возможность предоставить заем. Суды также отклонили доводы о том, что должник и ответчик являются аффилированными лицами.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа не нашел оснований для отмены судебных актов нижестоящих инстанций.
Во-первых, окружной суд указал, что часть оспариваемых конкурсным управляющим сделок, а именно выплата должником Наумову зарплаты, компенсации за неиспользованный отпуск и возврат суммы займа по договору относится к обычной хозяйственной деятельности должника.
Суд отметил, что должник и ранее, задолго до возбуждения дела о банкротстве, осуществлял аналогичные выплаты другим работникам при их увольнении, а также неоднократно получал и возвращал займы, в том числе от физических лиц. Такие сделки являлись для должника обычными, что подтверждается вступившими в силу судебными актами по ряду обособленных споров.
Во-вторых, суд кассационной инстанции обратил внимание на то, что спорные сделки с Наумовым не превышали 1% от балансовой стоимости активов должника. В соответствии с п. 2 ст. 61.4 закона о банкротстве сделки по передаче имущества или принятию обязательств, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, не могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 или 61.3 закона, если цена сделки не превышает 1% от стоимости активов должника.
В-третьих, окружной суд согласился с выводом нижестоящих инстанций об отсутствии доказательств аффилированности между должником и Наумовым. Суд указал, что ответчик хоть и занимал в прошлом должность президента должника, но не входил в состав его органов управления ни на момент совершения оспариваемых сделок, ни в течение года до возбуждения дела о банкротстве, а также не владел долями в уставном капитале должника.
Каких-либо иных признаков аффилированности материалы дела не содержат. При этом обстоятельства, связанные с возможной аффилированностью Наумова, уже исследовались судами в рамках других обособленных споров с его участием, и наличие аффилированности установлено не было.
Итог
Арбитражном суде Московского округа оставил без изменения судебные акты первой и апелляционной инстанций об отказе в признании недействительными сделок должника с ответчиком, поскольку часть этих сделок являлась обычной хозяйственной деятельностью, не превышала 1% от стоимости активов должника, и к ним подлежал применению запрет на оспаривание. Суд также признал необоснованными доводы о наличии аффилированности между сторонами сделок.
Почему это важно
У меня есть сомнения в законности комментируемого постановления. Я могу поверить в то, что сумма займа, выданного директором своему работодателю (должнику), не превышает 1% активов последнего, но я не могу поверить в то, что подобного рода сделки совершаются должником в процессе обычной хозяйственной деятельности. Получение займов не может быть предметом хозяйственной деятельности в принципе, а выдача займов может быть обычной деятельностью только для микрофинансовой организации. Между тем, судя по видам деятельности, указанным в ЕГРЮЛ, должник занимается широким кругом видов деятельности, но при этом ни один из них не связан с финансами. Ситуацию, когда работники компании финансируют ее путем предоставления ей займов, на мой взгляд, нельзя назвать ни обычной, ни нормальной. По этим причинам мне кажется, кассационному суду следовало бы более подробно и глубоко аргументировать свой судебный акт.
Ответчик хорошо подготовился к процессу, обеспечив доказательства в свою пользу. Действительно, выплата заработной платы и возврат займа, подтвержденные первичной документацией, не нарушают правил об обычной хоздеятельности. И в целом кассация хорошо описывает основания для отказа по заявленным управляющим основаниям. Уверен, этот судебный акт поможет многим бывшим руководителям защитить свои права. При условии проявления активной защитной позиции, конечно же.
