Конституционный Суд отказал в принятии жалобы финуправляющего Владимира Косопалова на нормы Закона о банкротстве. Косопалов оспаривал абз. 8 ст. 2 и абз. 13 п. 3 ст. 48 Закона о несостоятельности. Ранее арбитражный суд признал необоснованным заявление гражданина С. (в лице его финуправляющего Косопалова) о банкротстве хозяйственного общества. Заявитель считал, что оспариваемые нормы позволяют судам отказывать в банкротстве должника по требованиям аффилированного кредитора, субординированным требованиям и требованиям, заявленным арбитражным управляющим в интересах конкурсной массы кредитора-банкрота. КС указал, что эти нормы направлены на обеспечение определенности понятия конкурсные кредиторы и недопустимость проведения процедур банкротства без обоснованных требований (№ 767-О).
Фабула
Конституционный Суд вынес определение № 767-О об отказе в принятии к рассмотрению жалобы Владимира Косопалова. Косопалов является финансовым управляющим гражданина С. и обратился в КС с жалобой на нарушение своих конституционных прав нормами закона о банкротстве.
Предметом жалобы стали два положения закона «О несостоятельности (банкротстве)». Косопалов оспаривал абз. 8 ст. 2 «Основные понятия, используемые в настоящем Федеральном законе» и абз. 13 п. 3 ст. 48 «Рассмотрение обоснованности заявления о признании должника банкротом».
КС отметил, что заявитель ошибочно указал оспариваемый абзац п. 3 ст. 48 как четвертый, тогда как фактически речь идет о тринадцатом абзаце этой нормы.
Поводом для обращения в КС послужило определение арбитражного суда, которым заявление гражданина С. (в лице его финуправляющего Косопалова) о признании хозяйственного общества банкротом было признано необоснованным. Производство по делу о банкротстве общества было прекращено. Суды вышестоящих инстанций согласились с этим определением.
Что думает заявитель
По мнению Косопалова, оспариваемые нормы противоречат ст. 19, 45 и 46 Конституции. Эти статьи гарантируют равенство перед законом и судом, государственную защиту прав и свобод человека и гражданина, а также право на судебную защиту.
Заявитель указывал, что нормы Закона о банкротстве позволяют судам отказывать в признании обоснованным заявления о банкротстве должника по требованиям аффилированного с должником кредитора. Кроме того, Косопалов ссылался на возможность отказа по требованиям, подлежащим субординации, то есть понижению в реестре.
Еще одним основанием для жалобы стала ситуация, когда с заявлением о банкротстве обращается арбитражный управляющий в интересах конкурсной массы кредитора-банкрота. По мнению заявителя, отказ в таком случае также нарушает конституционные права.
Что решил Конституционный Суд
КС не нашел оснований для принятия жалобы к рассмотрению. Абзац 8 ст. 2 Закона о банкротстве определяет понятие «конкурсные кредиторы». Это кредиторы по денежным обязательствам за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом.
Из числа конкурсных кредиторов также исключены лица, которым должник обязан выплатить вознаграждение как авторам результатов интеллектуальной деятельности, и учредители (участники) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.
Абзац 13 п. 3 ст. 48 закона устанавливает, что арбитражный суд выносит определение об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве при отсутствии заявлений иных кредиторов. Это происходит, если на дату заседания суда требование заявителя удовлетворено, признано необоснованным либо установлено отсутствие на дату подачи заявления хотя бы одного из условий, предусмотренных ст. 8, 9 или п. 2 ст. 33 Закона о банкротстве.
КС пришел к выводу, что оспариваемые нормы направлены на обеспечение определенности понятия конкурсные кредиторы для целей закона о банкротстве. Также суд указал, что эти нормы обеспечивают недопустимость проведения процедур банкротства в отсутствие обоснованных требований кредиторов к должнику.
По мнению КС, данные положения не могут расцениваться как нарушающие конституционные права заявителя, являющегося финуправляющим гражданина, чье заявление о банкротстве хозяйственного общества было признано необоснованным.
Итог
КС отказал в принятии жалобы Косопалова, поскольку она не отвечает требованиям ФКЗ «О Конституционном Суде Российской Федерации», в соответствии с которыми жалоба признается допустимой. Определение окончательно и обжалованию не подлежит.
Почему это важно
Комментируемое определение может оказать некоторое влияние на практику, полагает Михаил Боржонов, старший юрист практики «Банкротство» Юридической компании «Правый берег».
К сожалению, отметил он, не очень понятны обстоятельства дела, в связи с которым заявление управлявшего о банкротства общества было признано необоснованным. Так, управляющий указал, что суды могут отказывать в признании обоснованным заявления о банкротстве, в ситуации, когда требование подлежит субординации. Однако этот довод Михаил Боржонов считает неверным.
Верховный Суд РФ, уточнил он, уже неоднократно высказывался по этому вопросу: субординированное требование может быть основанием для признания, обоснованным заявлением о банкротстве должника. В п. 1 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г. (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 апреля 2025 г.) было разъяснено, что субординированное требование кредитора, не носящее корпоративного характера, дает все права, предусмотренные ст. 34 Закона о банкротстве, в том числе и право на самостоятельное инициирование процедуры банкротства должника.
Данный подход, пояснил Михаил Боржонов, отражен и в определении СКЭС ВС РФ от 30 июня 2025 г. № 307-ЭС22-25636(6) по делу № А66-10018/2021, где разъяснено, что непогашенные субординированные требования, оставшиеся после прекращения дела о банкротстве (в связи оплатой реестра), позволяют возбудить новое банкротное дело на основе этих непогашенных требований.
В связи с этим не очень ясно, чего хотел добиться финансовый управляющий, если ВС РФ уже выразил соответствующую позицию. Не понятно, каким образом тогда нарушается конституционность. В любом случае, данное определение можно использовать в совокупности с вышеприведенными разъяснениями ВС РФ, что позволит более точно разрешать похожие дела.
По словам Дарьи Лосевой, старшего юриста Юридической компании SHAPOVALOVA GROUP, КС РФ фактически поддержал возможность судов проверять реальность требований и не допускать «дружественных» банкротств.
Управляющие, действующие в интересах конкурсной массы, не получат особого статуса — их заявления оцениваются по общим правилам обоснованности. Для арбитражных управляющих это как всегда палка о двух концах, указала она.
Если суд признает требование необоснованным, а вы его подали — рискуете проиграть суды и получить иск о взыскании убытков, а если не подали, то бездействие — что тоже может привести к убыткам.
Арбитражным управляющим очень долго рассказывали, что они профессиональные участники рынка, поэтому лучше всех все должны знать, и они, похоже, в это поверили, однако при этом из фокуса внимания выпал важный момент: этот нарратив, как правило, ложится в обоснование взыскания убытков, подчеркнул Дмитрий Занкин.
Здесь же управляющий обратился в Конституционный Суд РФ с требованием, как видно из определения, признать неконституционным конкретное определение. В то же время, жалоба в КС РФ предполагает не только правильное определение предмета оспаривания, но еще глубокий анализ сложившейся практики рассмотрения сходных дел, изложенных специфическим стилем. Все же читали их судебные акты и видели, как и чем они отличаются от решений арбитражей и судов общей юрисдикции, отметил он.
Как мне кажется, КС РФ отклонял эту жалобу с плохо скрытым возмущением. Комментируемое определение является логическим завершением дела № А40-223862/2023, где бывший муж 25% участницы ООО безуспешно пытается взыскать выданные компании займы. Оставим за скобками избранную тактику формирования конкурсной массы, продиктованную, вероятно, не столько целями банкротства, сколько необходимостью досадить бывшей. В данном случае эти действия явно ухудшили положение кредиторов компаний, которые, будучи ранее аффилированными, финансировали свои организации, а потом эти признаки утратили и, как будто бы, должны быть приравнены к независимым кредиторам.
Тем не менее Верховный Суд России в определении от 16 апреля 2026 г. № 306-ЭС23-23161 рассмотрел схожий случай, когда ранее аффилированный кредитор, утративший этот статус к моменту взыскания задолженности, все же добился защиты своих прав в привлечении к субсидиарной ответственности остальных бенефициаров. Поэтому неопределенность устранена, а разумным юристам хочется порекомендовать углубленно изучать вопрос перед выбором той или иной тактики ведения дела, заключил он.
