ООО «Минерал» взыскало с АО «Камский Индустриальный Парк «Мастер» около 1,8 млн рублей. Алексей Базаров, ссылаясь на договор цессии с ООО «Минерал», попытался взыскать с АО «Камский Индустриальный Парк «Мастер» 591 тыс. рублей судебных расходов. Первая инстанция ему отказала, апелляция взыскала 29 тыс. рублей. Арбитражный суд Поволжского округа отменил постановление апелляции и оставил в силе определение первой инстанции, указав на недействительность договора цессии. Суд отметил, что договор был направлен на вывод актива должника в преддверии банкротства в ущерб иным кредиторам.
Фабула
ООО «Минерал» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к АО «Камский Индустриальный Парк «Мастер» о взыскании около 4,4 млн рублей и расходов на оплату юридических услуг в размере 60 тыс. рублей (дело А65-4068/2021).
Суд первой инстанции удовлетворил иск ООО «Минерал» частично, взыскав с АО «Камский Индустриальный Парк «Мастер» в пользу ООО «Минерал» убытки в сумме около 721 тыс. рублей.
Апелляционный суд это решение изменил, взыскав с АО «Камский Индустриальный Парк «Мастер» в пользу ООО «Минерал» около 1,8 млн рублей.
Индивидуальный предприниматель Алексей Базаров обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о взыскании с АО «Камский Индустриальный Парк «Мастер» около 591 тыс. рублей судебных расходов.
Суд первой инстанции отклонил заявление Алексея Базарова. Апелляционный суд принял новый судебный акт, частично удовлетворив заявление о взыскании судебных расходов и взыскав с АО «Камский Индустриальный Парк «Мастер» в пользу Алексея Базарова около 29 тыс. рублей судебных расходов.
Алексей Базаров и конкурсный управляющий ООО «Минерал» пожаловались в Арбитражный суд Поволжского округа, рассказал ТГ-канал PLP/Поволжский.
Базаров попросил удовлетворить заявление о взыскании судебных расходов в полном объеме, а конкурсный управляющий ООО «Минерал» — оставить в силе определение суда первой инстанции.
Что решили нижестоящие суды
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства несения ООО «Минерал» судебных расходов по договору на сумму около 591 тыс. рублей не представлены.
Кроме того, суд указал, что заявление о взыскании расходов подано лицом, не являющимся стороной по делу, процессуальное правопреемство по договору уступки права требования (цессии) от 25.05.2023 года осуществлено не было.
Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд указал, что в том случае, когда дело рассмотрено по существу в пользу цедента, но вопрос о распределении судебных издержек не рассматривался, и истец (заявитель) уступает свое право требования о взыскании судебных издержек другому лицу (цессионарию), с заявлением о взыскании судебных издержек на основании части 2 статьи 112 АПК РФ вправе обратиться цессионарий, приобретший это право требования по договору уступки.
Принимая во внимание характер спора, руководствуясь критериями разумности и соразмерности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что предъявленная заявителем сумма судебных издержек является чрезмерной, в связи с чем, снизил ее размер до около 29 тыс. рублей (пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований).
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа указал, что право на возмещение судебных расходов возникает при условии фактического несения стороной затрат, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Лицо, требующее возмещение расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
Окружной суд отметил, что в рамках рассмотрения настоящего спора Алексей Базаров обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве, в обоснование которого указал на заключенный между ним и ООО «Минерал» договор цессии от 25.05.2023 года.
При этом суд первой инстанции установил, что заявление о признании ООО «Минерал» банкротом принято арбитражным судом 20.04.2023 года, а договор уступки права требования между ООО «Минерал» и Алексеем Базаровым заключен 25.05.2023 года.
Процедура наблюдения в отношении ООО «Минерал» введена 13.07.2023, а согласование указанной сделки с временным управляющим должника отсутствует.
Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции, с учетом положений закона о банкротстве и разъяснений Пленума и Президиума ВАС РФ, пришел к выводу о недействительности договора цессии от 25.05.2023 года, поскольку действия по уступке требования направлены на вывод ликвидного актива из-под принудительного взыскания и причинения ущерба правам конкурсных кредиторов ООО «Минерал».
Окружной суд указал, что формальное соответствие указанной сделки положениям ГК РФ при наличии вышеизложенных фактических обстоятельств не позволяет презюмировать на стороне ООО «Минерал» и Алексея Базарова их добросовестного поведения как участников гражданского оборота.
При рассмотрении вопроса об установлении правопреемства суду необходимо учитывать не только субъективное волеизъявление лиц, совершивших отступное на замену стороны, но и устанавливать объективный баланс интересов должника, а также всех его кредиторов, права и интересы которых не только объективно затрагиваются таким правопреемством, но и могут быть нарушены.
При таких условиях окружной суд посчитал верными выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о взыскании судебных расходов, в обоснование которого положен признанный судом недействительным договор уступки права требования (цессии) от 25.05.2023 года.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции.
Почему это важно
Семен Шадрин, юрист банкротной практики бюро «Бородин и Партнеры», отметил, что вынося обжалуемое определение суд первой инстанции руководствовался более ранним определением об отказе индивидуальному предпринимателю в правопреемстве.
Хоть выводы суда о недобросовестности сторон договора цессии и недействительности договора в указанном определении являются весьма спорными, однако это определение обжаловано не было и в силу статьи 16 АПК РФ является обязательным к исполнению. В этой связи постановление суда округа представляется полностью обоснованным. Не став стороной спора ввиду отказа в правопреемстве, индивидуальный предприниматель не мог рассчитывать на взыскание судебных расходов с ответчика. Вдвойне странно, что индивидуальный предприниматель, будучи профессиональным юристом, не обжаловал определение об отказе в правопреемстве, а сразу обратился с заявлением о взыскании судебных расходов. Учитывая столь сжатое изложение судом оснований отказа в правопреемстве, а также неоднозначную позицию касательно недействительности договора цессии, шансы на отмену определения были действительно высокие.
Вызывает глубокие сомнения отказ в возмещении судебных расходов лишь по мотиву несоответствия уступки права пункту 2 статьи 64 закона о банкротстве. Указанные в нем сделки, совершенные в наблюдении без согласия временного управляющего, являются оспоримыми. Это прямо следует из п. «д» информационного письма ВАС РФ от 14.04.2009 № 129. Но на признание уступки недействительной в каком-либо споре суд не ссылается. При таких обстоятельствах, отказ в реализации новым кредитором права на возмещение судебных расходов выглядит необоснованным. Позиция судей АС Поволжского округа противоречит и подходу иных окружных судов, например, их коллег из Арбитражного суда Западно-Сибирского округа (постановление от 28.09.2022 № Ф04-6038/2021 по делу № А45-31987/2020). Нельзя исключить, что в случае обжалования ВС РФ может не согласиться с комментируемым постановлением.
Арина Щелокова, юрист АБ «ЕМПП», отметила, что уступка права на возмещение судебных издержек per se влечет процессуальную замену лица, участвующего в деле и уступившего право на возмещение судебных издержек, его правопреемником.
Первоначально при разрешении вопроса о допустимости и действительности цессии суд неверно оперировал положениями информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.04.2009 № 129, поскольку в настоящем споре договор цессии был заключен до даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения, а значит последствия реализации правового режима ограничения правосубъектности должника не должны были экстраполироваться в отношении настоящей сделки. Договор цессии не был признан недействительной сделкой ни в рамках банкротного дела, ни в рамках отдельного искового производства, вследствие чего отказ суда первой инстанции в удовлетворении требования цессионария о процессуальном правопреемстве представляется ошибочным. Отказывая в удовлетворении требований цессионария о взыскании задолженности, суд кассационной инстанции был последователен и не противоречив в своих выводах, ссылаясь на не осуществившееся процессуальное правопреемство, которое, в свою очередь, было детерминировано признанием материально-правового правопреемства несостоявшимся.
Несмотря на спорность итоговых выводов суда, по мнению Арины Щелоковой, целесообразно отметить позитивную тенденцию учета правоприменителем в рамках отдельных исковых производств ключевых для банкротного дела вопросов доказывания причинения вреда правам конкурсных кредиторов при заключении должником сделок.
Взыскание судебных расходов после выигранного дела является гарантированным способом пополнить конкурсную массу, что и было отмечено судом первой инстанции, определение которого оставлено кассацией в силе: «действия по уступке требования направлены на вывод ликвидного актива из-под принудительного взыскания». Согласно устоявшейся позиции судов, право требования судебных расходов может быть уступлено до их присуждения (определения СКЭС ВС РФ от 26.02.2021 № 307-ЭС20-11335 по делу № А56-7237/2018, от 09.06.2021 № 305-ЭС21-2246 по делу № А40-121161/2019). Делая такой вывод суды исходят из возможности уступки не только существующего, но и будущего требования (ст. 338.1 ГК РФ, п. 6 ПП ВС РФ от 21.12.2017 № 54). Коль скоро спор выигран, то имеются правовые предпосылки для удовлетворения требования выигравшей стороны о взыскании судебных расходов. Таким образом, если у должника была просужена задолженность, то требование о взыскании судебных расходов становится ликвидным активом, который способен пополнить конкурсную массу, а его уступка в преддверии банкротства может (с учетом конкретных обстоятельств) может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов кредиторов.
