В отношении Максима Пузанкова было возбуждено дело о банкротстве, в рамках которого его финансовый управляющий Андрей Белов оспорил сделку купли-продажи недвижимости между ООО «ЭКОСИСТЕМА-СМБ» (33% доли в котором принадлежит Пузанкову) и ООО «Зерновое». Суд первой инстанции признал сделку недействительной. Апелляционный суд отменил определение, посчитав сделку возмездной. Финансовый управляющий обратился в кассацию, указав на уменьшение стоимости доли Пузанкова в ООО «ЭКОСИСТЕМА-СМБ» из-за отчуждения недвижимости. Окружной суд отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость оценки влияния сделки на стоимость доли (дело № А56-2437/2022).
Фабула
Максим Пузанков был признан банкротом. При этом Пузанкову принадлежит 33% доли в ООО «ЭКОСИСТЕМА-СМБ». Финансовый управляющий должника Андрей Белов оспорил сделку купли-продажи недвижимости между ООО «ЭКОСИСТЕМА-СМБ» и ООО «Зерновое», считая ее направленной на причинение вреда кредиторам Пузанкова.
Суд первой инстанции удовлетворил требование ФУ, но апелляция отменила определение нижестоящей инстанции. Белов обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа, рассказал ТГ-канал «PLP/Северо-Западный».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции признал сделку недействительной, посчитав ее совершенной при неравноценном встречном предоставлении (уплачено лишь 4,07% стоимости) и с нетипичными условиями для независимых участников оборота. Суд отметил право финансового управляющего оспаривать сделку для защиты интересов кредиторов.
Апелляционный суд отменил определение нижестоящей инстанции, признав сделку возмездной, так как ООО «ЭКОСИСТЕМА-СМБ» получило право требования на 245 млн рублей. Суд указал, что сделка изменила структуру активов общества, но не уменьшила стоимость доли Пузанкова.
Что решил окружной суд
Окружной суд отметил, что изменение структуры активов ООО «ЭКОСИСТЕМА-СМБ» может повлиять на рыночную стоимость доли в нем, так как дебиторская задолженность имеет меньшую привлекательность по сравнению с недвижимостью.
Апелляционный суд не дал оценки платежеспособности ООО «Зерновое» и реальности намерений сторон осуществить расчеты в полном объеме с учетом значительной отсрочки платежа. Это не позволяет признать постановление апелляции достаточно обоснованным.
Вместе с тем суд первой инстанции также не установил стоимость доли Пузанкова на момент совершения сделки и степень ее снижения в результате продажи недвижимости. Данные обстоятельства являются существенными для рассмотрения спора.
Необходимо установить стоимость доли Пузанкова до и после сделки.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение.
Почему это важно
Дебиторская задолженность, – как правило, не такой привлекательный актив, как объект недвижимости, поскольку всегда есть риск не получить денежные средства, отметил Дмитрий Якушев, советник, адвокат Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры».
Суд округа, по его словам, обоснованно указал, что в первую очередь необходимо было проверить платежеспособность контрагента, его финансовое состояние, а также реальность намерений сторон совершить сделку. В случае если контрагент по сделке является неплатежеспособным, то говорить об отсутствии уменьшения стоимости доли участия в связи с увеличением иного вида активов – дебиторской задолженности – преждевременно.
Степень снижения стоимости доли в такой ситуации является существенным обстоятельством, которое нижестоящие суды не проверили. Зачастую суды удовлетворяются тем фактом, что у должника появляется новый актив, а значит, сделка не повлекла негативных последствий. Данное решение напоминает, что для принятия обоснованного решения необходимо объективно оценивать изменение структуры активов.
По словам Даниила Анисимова, старшего юриста Адвокатского бюро «Вертикаль», в этом деле практический интерес вызывают три аспекта.
Объектом конкурсного оспаривания могут быть не только сделки должника, но любые юридические факты, негативно влияющие на массу должника, включая сделки дочерних обществ. С этим подходом согласились все инстанции, он основан на позиции Верховного Суда РФ (определение от 18 декабря 2017 г. № 305-ЭС17-12763(1,2)) и концептуально расширяет разъяснение в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63.
Даниил Анисимов отметил, что этот подход развивается параллельно с идеей о допустимости двойных (множественных) косвенных исков об оспаривании сделок дочерних обществ. В сущности эта конструкция аналогична предыдущей, если приравнять интерес бенефициара компании и кредитора компании.
Недвижимость является более ценным активом, чем дебиторская задолженность. Экономически этот тезис объясняется через ликвидность, через способность генерировать доход и т.д. Но важно не экономическое обоснование, а ссылка на это утверждение как на фактическую презумпцию: «как правило…». Суд кассационной инстанции указывает, что для оценки последствий совершения сделки требуется проведение экспертизы, но до проведения экспертизы руководствоваться необходимо фактической презумпцией, которая стала в данном случае одним из оснований отмены судебных актов, указал Даниил Анисимов.
Экономические последствия оспариваемой сделки являются обстоятельствами, существенными для рассмотрения дела.
Данный тезис очевиден, ведь без оценки этих обстоятельств невозможно принять решение о применении или неприменении п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в гипотезу которого включено условие наличия вреда.
Практическое значение имеет то, что суд кассационной инстанции в этой части усмотрел именно процессуальное нарушение, выраженное неверным определением обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.
