В 2023 г. ООО «Техно-торговая фирма дельта-плюс» было признано банкротом. Его единственный участник и руководитель Артем Васильев передал документацию конкурсному управляющему Алесе Машевской не в полном объеме. Нижестоящие суды удовлетворили заявление управляющего о привлечении Васильева к субсидиарной ответственности. Они указали, что из-за непередачи документов невозможно сформировать конкурсную массу и погасить требования кредиторов. Васильев обратился в кассацию, подчеркнув, что передал КУ все документы, связанные с деятельностью должника. Кассация отменила судебные акты, пояснив, что затруднения управляющего при формировании конкурсной массы сами по себе не являются достаточным основанием для привлечения Васильева к ответственности. Нужно установить причинно-следственную связь между непередачей документов и невозможностью погашения требований кредиторов, а также исследовать причины несостоятельности должника (дело № А44-504/2023).
Фабула
В 2023 г. ООО «Техно-торговая фирма дельта-плюс» было признано банкротом. Его единственный участник и руководитель с 2014 г. Артем Васильев передал конкурсному управляющему Алесе Машевской документацию не в полном объеме.
В феврале 2024 г. КУ обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о привлечении Васильева к субсидиарной ответственности. Она указала, что из-за непередачи документов невозможно сформировать конкурсную массу и погасить требования кредиторов в полном объеме.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление. Васильев подал кассационную жалобу в суд округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность». Заявитель указал, что передал управляющему все документы, связанные с деятельностью должника.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил, что согласно данным бухгалтерского учета на 31 декабря 2022 г. у ООО «Техно-торговая фирма дельта-плюс» числилась дебиторская задолженность в размере 19,7 млн рублей. При этом документы, подтверждающие 11,8 млн рублей из этой суммы, Васильев управляющему не передал.
С 2020 по 2023 г. ООО «Консалт ВН», связанное с ООО «Техно-торговая фирма дельта-плюс», получило от него 12,4 млн рублей. При этом документы, подтверждающие правомерность получения этих средств ООО «Консалт ВН», управляющему также не переданы.
Суды констатировали невозможность формирования конкурсной массы и наличие оснований для привлечения Васильева к субсидиарной ответственности.
Что решил окружной суд
Кассация указала, что для привлечения Васильева к ответственности недостаточно установить факт непередачи документов. Нужно доказать его вину, а также причинно-следственную связь между отсутствием документации и невозможностью удовлетворения требований кредиторов. При этом судебное разбирательство в любом случае должно сопровождаться изучением причин несостоятельности должника.
По данным МУП «Информационно-аналитический центр по жилищно-коммунальному хозяйству», с которым у ООО «Техно-торговая фирма дельта-плюс» был договор, дебиторская задолженность населения перед должником на конец 2022 г. составила 7,8 млн рублей. То есть разница между этой суммой и размером дебиторской задолженности, по данным бухгалтерского учета (19,7 млн рублей), как раз примерно соответствует 11,8 млн рублей, по которым документы якобы отсутствуют.
Суд указал, что КУ ограничилась общей ссылкой на непередачу документов. При этом она не доказала, в чем конкретно выразились противоправные действия Васильева, каким образом это затруднило формирование конкурсной массы и расчеты с кредиторами.
В 2018 г. ООО «Техно-торговая фирма дельта-плюс» и ООО «Консалт ВН» заключили агентский договор. По его условиям ООО «Консалт ВН» принимало на свой счет деньги, поступавшие ООО «Техно-торговая фирма дельта-плюс» от населения за коммунальные услуги. Затем агент оплачивал этими средствами, которые принадлежали должнику, все счета по текущей деятельности ООО «Техно-торговая фирма дельта-плюс». Управляющий не оспаривала ни агентский договор, ни сделки по перечислению ООО «Консалт ВН» в 2020–2023 гг. 12,4 млн рублей.
Окружной суд обратил внимание на дело, рассмотренное ранее. В нем конкурсный управляющий оспаривал сделки по перечислению ООО «Техно-торговая фирма дельта-плюс» в 2020–2023 гг. в пользу Олега Кобылина 5,3 млн рублей. Две инстанции признали эти сделки недействительными. Однако кассация отменила их судебные акты и отказала в иске. Она указала, что деньги перечислены не за счет средств должника, а за счет платежей населения на содержание домов. Они имеют целевое назначение, не предназначались ООО «Техно-торговая фирма дельта-плюс» и не подлежали включению в конкурсную массу.
Суд округа подчеркнул, что при разрешении вопроса о привлечении к ответственности нужно учитывать соразмерность, то есть оценить соотношение объема непереданной документации, активов и размера обязательств должника. Указание нижестоящих инстанций на передачу не всех документов в отсутствие анализа этих обстоятельств свидетельствует о том, что вопрос не был должным образом исследован.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новгородской области.
Почему это важно
Практика меняется, а старые привычки управляющих остаются, отметила Елена Гладышева, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «РИ-консалтинг».
По ее словам, уже как аксиома должно идти, что при заявлении требований о привлечении к СО в связи с непередачей документов необходимо доказать (истцу в первую очередь, это один из немногих составов, где должен «поработать» истец):
объективную сторону правонарушения, связанную с установлением факта неисполнения обязательства по передаче документации либо отсутствия в ней соответствующей информации;
вину субъекта ответственности исходя из принятия этим лицом всех мер для надлежащего исполнения обязательств по ведению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота;
причинно-следственную связь между отсутствием документации (отсутствием в ней информации или ее искажением) и невозможностью удовлетворения требований кредиторов.
Количество практики по этому вопросу увеличивается кратко каждый месяц, уточнила она. Рассматриваемый судебный акт, по мнению Елены Гладышевой, вынесен абсолютно обоснованно, а отмена судебных актов нижестоящих инстанций логична и законна.
Аналогичный вопрос уже рассматривался в том же суде округа, но по другому делу (№ А56-23982/2024) (см.: Кассация: непередача документов из-за их изъятия следствием не влечет субсидиарку. – Прим. ред.), и в очередной раз даже по документам, которые оказались «под замком в следственных органах», суд указывал, что: «неисполнение обязанности вследствие объективных причин, находящихся вне контроля руководителя, не может свидетельствовать о наличии интереса в сокрытии информации и не является основанием для применения презумпции вины». Уже и ВС РФ высказался относительно непередачи документов неоднократно (Пленум № 4 2019 г., Пленум № 53 2017 г., определение ВС РФ № 306-ЭС19-2986 и др.).
Самое «прекрасное» в рассматриваемом акте – это формулировка «признаки презумпции не могут подменять обстоятельства самого правонарушения, которое выражается не в факте непередачи Васильевым А.В. документации должника конкурсному управляющему, а в противоправных деяниях Васильева А.В., повлекших банкротство подконтрольного ему лица и, как следствие, невозможность погашения требований кредиторов», означающая, что не стоит подменять факт непередачи фактом противоправного деяния – это разные объекты и составы. Относительно управляющего: он не лишен был права самостоятельно восстановить документы, но в деле не усматривается, что он предпринял хоть какие-то действия по восстановлению «неполученных документов». Более того, как видно из фабулы и карточки дела, управляющий документами обладал, финансовый анализ провел. Кстати, спора об истребовании документов и исполнительного листа по нему в карточке дела я не нашла.
По мнению Александра Тархова, руководителя банкротной практики Юридической компании «Центральный округ», выводы окружного суда, сделанные в этом постановлении, верно подмечают суть так называемой презумпции «сокрытия следов содеянного» (подп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве), уже неоднократно истолкованную Верховным Судом РФ.
Так, в п. 24 постановления Пленума ВС РФ № 53 от 21 декабря 2017 г. разъяснено, что не всякая непередача руководителем должника документации управляющему является основанием презумпции доведения должника до банкротства, пояснил он.
Применение же такой презумпции к руководителю возможно только при установлении того, какие именно документы не были переданы управляющему и как это усложнило проведение процедуры банкротства (например, нельзя обнаружить или идентифицировать активы должника, установить круг КДЛ, проанализировать сделки, взыскать дебиторскую задолженность и т.п.). В продолжение этой темы не раз высказывалась и СКЭС ВС в своих определениях, где акцентировала внимание на том, что субсидиарная ответственность за само по себе уклонение КДЛ от передачи документации управляющему законом не предусмотрена.
Такое уклонение может лишь подразумевать стремление КДЛ скрыть «следы содеянного», т.е. доведение им должника до банкротства (определения СКЭС ВС РФ № 309-ЭС23-25744 от 15 мая 2024 г., № 307-ЭС25-577 (2) от 30 июня 2025 г. и др.), заключил он.
