Конкурсный управляющий ООО «Система-Уголь» и ФНС России обратились в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования частично и привлекли к ответственности Илью и Людмилу Чернецовых, но отказали в привлечении АО ИК «ЮКАС-Холдинг». ФНС обжаловала судебные акты в части отказа в кассационном порядке, указав, что холдинг извлек необоснованную выгоду в размере 932 млн рублей из незаконной схемы по уходу от уплаты налогов. Кассация отменила судебные акты в обжалуемой части и направила спор на новое рассмотрение, указав на необходимость полного исследования доводов налоговой службы о выгоде холдинга и его влиянии на должника (дело № А27-20383/2021).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Система-Уголь» его конкурсный управляющий Александр Кондратьев обратился в суд с заявлением о привлечении Ильи и Людмилы Чернецовых к субсидиарной ответственности в размере 519 млн рублей. Впоследствии по ходатайству ФНС России к участию в споре в качестве ответчика было также привлечено АО ИК «ЮКАС-Холдинг».
Суд первой инстанции и апелляционный суд удовлетворили требования частично: привлекли Чернецовых к ответственности на 408 млн рублей, но отказали в привлечении холдинга.
ФНС пожаловалась в окружной суд, указав, что холдинг, являясь конечным бенефициаром должника, извлек необоснованную выгоду в размере 932 млн рублей в результате незаконной схемы минимизации налогов через аффилированные компании, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций установили наличие оснований для привлечения Ильи и Людмилы Чернецовых к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Система-Уголь», поскольку включенная в реестр кредиторская задолженность образовалась вследствие их противоправных действий.
В то же время суды отказали в удовлетворении требований в отношении АО ИК «ЮКАС-Холдинг», посчитав, что ФНС России не представила достаточных доказательств, подтверждающих возможность холдинга определять действия должника, а также извлечение холдингом выгоды, которая способствовала возникновению признаков банкротства ООО «Система-Уголь».
Что решил окружной суд
Отменяя судебные акты в части отказа в привлечении АО ИК «ЮКАС-Холдинг» к субсидиарной ответственности, суд округа указал, что нижестоящие суды не в полной мере исследовали доводы и доказательства ФНС, касающиеся возможности холдинга влиять на деятельность должника и факта получения им необоснованной выгоды. ФНС представила доказательства перевода бизнеса ООО «Система-Уголь» на ООО «Угли Кузбасса», которое впоследствии перечислило холдингу 932 млн рублей по сомнительным основаниям (договоры поставки угля и займа). Однако суды не дали оценку обоснованности данных операций.
Суд округа также обратил внимание на приведенные ФНС России сведения о взаимосвязи компаний группы Талтэк и их подконтрольности АО ИК «ЮКАС-Холдинг» через аффилированных лиц (Иванов и Манцевич). При этом связь должника с холдингом может свидетельствовать о скрываемом влиянии последнего, но данные обстоятельства фактически не исследовались нижестоящими судами.
Суды оставили без внимания и доводы ФНС о том, что в результате вывода бизнеса должник лишился возможности погашать долги, в то время как подконтрольные холдингу угледобывающие компании продолжили работу, а сам холдинг получил необоснованную выгоду от налоговой оптимизации ООО «Система-Уголь» через фирмы-однодневки.
Более того, поведение конкурсного управляющего и Ильи Чернецова, возражавших против привлечения холдинга к ответственности, по мнению суда округа, косвенно подтверждает желание возложить все негативные последствия на номинальных владельцев, защитив истинных бенефициаров.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части отказа в привлечении АО ИК «ЮКАС-Холдинг» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Система-Уголь» и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Аргументы, которые представил уполномоченный орган (ФНС РФ) в качестве основания для привлечения к ответственности контролирующего лица (холдинг), не смогли убедить суды нижестоящих инстанций в необходимости привлечения холдинга к ответственности по обязательствам должника, отметил Дмитрий Ситников, генеральный директор Юридической компании «ПРОМКОНСАЛТИНВЕСТ».
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа убедился в явных признаках контроля со стороны холдинга: рассмотрел аргументы уполномоченного органа, изучил финансовые переводы, выявил физических лиц, которые являлись аффилированными к должнику и холдингу. Внимание суд кассационной инстанции обратил на тот факт, что конкурсный управляющий наряду с бывшим директором возражали против привлечения холдинга в качестве ответчика, указал Дмитрий Ситников.
В связи с этим вызывает недоумение поведение конкурсного управляющего, который не только не установил всех лиц, контролирующих должника по тем или иным признакам, но и возражал против действий налогового органа, который подробно обосновал наличие связей и необходимость привлечения холдинга к ответственности. Интересен также вывод суда о том, что противодействие конкурсного управляющего и бывшего директора косвенно подтверждает, что уполномоченным органом верно определен конечный бенефициар. Считаем, что при новом рассмотрении дела суд даст верную оценку доводам уполномоченного органа.
Судебная практика в последние несколько лет сделала большой шаг вперед в части привлечения к субсидиарной ответственности скрытых бенефициаров должника, в том числе за «перевод бизнеса», констатировала Александра Селянинова, старший юрист Юридической фирмы Domino Legal Team.
Возможность привлечения к субсидиарной ответственности по этому основанию, напомнила она, впервые была закреплена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ №305-ЭС22-14865 от 15 декабря 2022 г. В настоящем деле суд исследовал указанные вопросы, при этом не формально подошел к рассмотрению спора, а погрузился во всю суть сложных и запутанных правоотношений, сложившихся между должником, аффилированными с ним лицами и конечными бенефициарами всей группы компаний.
Нижестоящие инстанции удивительным образом проигнорировали огромный пласт доказательств, представленных налоговым органом, который в рамках осуществления налогового контроля уже установил существенные для разрешения спора обстоятельства. Суд кассационной инстанции отразил важные доводы, каким образом определяется фигура «теневого бенефициара» в группе компаний, устанавливается «перевод бизнеса» на иную организацию. Также немаловажным является вывод суда о необходимости учета поведения лиц, участвующих в деле, при разрешении спора, в особенности ответчиков.
Представляется, что вынесенный судебный акт станет прекрасным примером того, как суды должны рассматривать подобные споры, резюмировала она.
