У ООО «Желдортранс» и Степана Волкова были взаимные финансовые обязательства на сумму 1,5 млн рублей, которые стороны зачли друг другу в условиях неплатежеспособности общества. В тот же день стороны расторгли соглашения о зачете. Конкурсный управляющий ООО «Желдортранс» оспорил эти соглашения о зачете как повлекшие предпочтительное удовлетворение требований аффилированного лица и несуществующие обязательства. Суд первой инстанции в иске отказал, посчитав соглашения расторгнутыми без негативных последствий для должника. Апелляционный суд применил к Волкову эстоппель за противоречивое поведение и признал зачеты недействительными. Кассация отменила акт апелляции и оставила в силе определение первой инстанции, указав на отсутствие признаков недобросовестности Волкова и недопустимость применения эстоппеля в данной ситуации (дело № А49-4461/21).
Фабула
В отношении ООО «Желдортранс» было введено наблюдение, а затем открыто конкурсное производство. Конкурсный управляющий Виктор Марков обратился в суд с заявлением о признании недействительными двух соглашений о взаимозачете между ООО «Желдортранс» и Степаном Волковым на общую сумму 1,5 млн рублей как повлекших предпочтительное удовлетворение требований Волкова и несуществующие обязательства общества.
Суд первой инстанции в иске отказал, поскольку в тот же день стороны расторгли соглашения о зачете без негативных последствий для ООО «Желдортранс». Апелляционный суд отменил определение первой инстанции, применив к Волкову эстоппель за противоречивое поведение, и признал зачеты недействительными. Волков обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Поволжского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Пензенской области отказал конкурсному управляющему в признании соглашений о взаимозачете недействительными. Суд указал, что данные соглашения были расторгнуты сторонами в тот же день, в связи с чем правовые последствия зачетов не наступили, вред должнику и кредиторам не причинен, а конкурсная масса не уменьшилась.
Расторжение соглашений, по мнению суда первой инстанции, привело к тем же последствиям, что и признание зачетов недействительными — восстановлению прав требования.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и удовлетворил требования конкурсного управляющего. Апелляция применила к Волкову процессуальный эстоппель, указав на противоречивость его позиции: ранее при оспаривании других платежей Волков ссылался на действительность зачетов, а теперь — на их расторжение. Такое поведение суд счел недобросовестным и лишающим Волкова права ссылаться на расторжение соглашений о зачете. В результате апелляционный суд признал соглашения о взаимозачете недействительными.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа отменил постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и оставил в силе определение Арбитражного суда Пензенской области об отказе в признании зачетов недействительными.
Цель оспаривания сделок в банкротстве — наиболее полное удовлетворение требований кредиторов. Главный эффект от оспаривания — постановка контрагента должника в то положение, в котором он был бы без оспариваемой сделки.
При этом окружной суд отметил, что конкурсный управляющий для защиты интересов должника вправе не только оспаривать сделки по банкротным основаниям, но и предъявлять иски по общегражданским нормам, в том числе о неосновательном обогащении.
Принцип эстоппель направлен на недопущение получения стороной преимуществ от своего непоследовательного поведения в ущерб другой добросовестной стороне. Однако апелляция не указала, на какие преимущества претендовал Волков, представляя в настоящем споре соглашения о расторжении зачетов.
Сам ответчик Волков признавал правовую незначимость зачетов ввиду их расторжения и не настаивал на сохранении договорных отношений с ООО «Желдортранс». Конкурсный управляющий также не оспаривал факт прекращения отношений по зачетам и не заявлял об их ничтожности.
Суд округа заключил, что применение эстоппеля к Волкову не привело к иному результату для должника и кредиторов, чем достигнутый самостоятельным расторжением зачетов — восстановлению обязательств, существовавших до зачета. Тем самым достигнута цель оспаривания — пополнение конкурсной массы и восстановление интересов должника и кредиторов.
Зачет, будучи способом прекращения обязательств без передачи имущества, не делает восстановленные обязательства бесспорными. Обоснованность требований должна оцениваться в рамках самостоятельных споров.
Арбитражный суд Поволжского округа заключил, что применение эстоппеля к Волкову не отвечает назначению данного института, поскольку не препятствует получению им преимуществ. У апелляции отсутствовали основания отменять акт первой инстанции об отказе в иске конкурсного управляющего.
Окружной суд особо отметил, что обстоятельства возможной недобросовестности Волкова могут быть оценены судом в рамках самостоятельного спора о правомерности и размере восстановленных требований по расторгнутым зачетам.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда о признании соглашений о взаимозачете недействительными и оставил в силе определение Арбитражного суда Пензенской области об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.
Почему это важно
Анастасия Лысенко, руководитель проектов Юридической компании «ЮрТехКонсалт», отметила: позиция о том, что расторгнутое соглашение не подлежит оспариванию ввиду отсутствия предмета оспаривания, является очевидной и едва ли может быть причиной сколько-нибудь оживленных дискуссий. Более интересным, по ее словам, представляется вопрос о правилах применения процессуального эстоппеля.
Этот институт закреплен в российском законодательстве (п. 5 ст. 166 ГК), но на практике часто возникают сложности с его применением. Во многом это обусловлено последствиями применения эстоппеля, которые выражаются в лишении лица некоего права. Суды неохотно прибегают к его применению еще и потому, что условия его применения недостаточно четко сформулированы. Так, недавно в определении от 8 октября 2024 г. № 300-ЭС24-6956 ВС РФ уточнил, что лицо вправе заявить об эстоппеле только если докажет, что оно добросовестно полагалось на поведение контрагента. В комментируемом деле кассация уточнила, что для применения эстоппеля необходимо показать, что лицо извлекает выгоду от своего противоречивого поведения. Следовательно, комментируемое постановление вносит ясность в вопрос о том, когда и как следует применять эстоппель, что способствует бóльшей правовой определенности.
По словам Дмитрия Ситникова, генерального директора Юридической компании «ПРОМКОНСАЛТИНВЕСТ», данное постановление посвящено важному инструменту в процедуре банкротства – оспариванию сделок.
Помимо того, что суд кассационной инстанции детально разобрался в сущности отношений должника и ответчика и согласился с выводами первой инстанции, рассмотрению также подвергся принцип эстоппеля. Сам по себе эстоппель имеет важное значение для судебной практики, так как в последнее время начал применяться судами все чаще и чаще. Выводы суда о том, что при применении эстоппеля надо указывать, какие преимущества возникли у ответчика из-за его недобросовестного поведения, и о том, что в данном случае применение эстоппеля судом апелляционной инстанции не отвечает его предназначению, являются важными как для судебной практики в частности, так и для юридического сообщества – в целом. Полагаем, постановление суда кассационной инстанции окажет важное влияние на развитие института эстоппеля.
Вилена Ермошкина, старший юрист Юридической фирмы Yalilov & Partners, указала, что сторона спора, меняя свою позицию в целях извлечения преимущества и выгоды в ущерб оппоненту, полагающемуся на предшествующее поведение стороны, всегда должна осознавать высокую вероятность применения судом процессуального эстоппеля.
Однако, как верно отметил суд кассационной инстанции в комментируемой ситуации, суд апелляционной инстанции не указал, на какие преимущества или выгоду претендовал ответчик, представив при рассмотрении настоящего обособленного спора соглашения о расторжении спорных актов зачета. Процедура оспаривания сделок в делах о банкротстве в первую очередь направлена на восстановление и защиту интересов кредиторов, пояснила она.
В рамках произведенных между сторонами зачетов были прекращены взаимные обязательства. При расторжении сделок по взаимозачету права сторон были восстановлены права требования зачтенной задолженности каждой из сторон. Следовательно, сама суть спора, инициированного конкурсным управляющим, представленным соглашением о расторжении актов о взаимозачете была достигнута. Таким образом оспаривание соглашения о расторжении актов о взаимозачете нецелесообразно, поскольку не влечет для должника и его кредиторов достижения результата, отличного от самостоятельного расторжения сторонами сделок. Более того, такие процессуальные действия влекут затягивание процесса. В дальнейшем, для пополнения конкурсной массы должника конкурсному управляющему в любом случае необходимо будет принять меры по доказыванию наличия на стороне ответчика обязательства по возврату денежных средств.
