В рамках дела о банкротстве ООО СК «Маяк» конкурсный управляющий Алексей Запрягаев обратился в суд с заявлением о взыскании вознаграждения за осуществление своих полномочий в размере около 1,2 млн рублей. Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования управляющего, отклонив возражения ФНС о наличии оснований для снижения суммы вознаграждения. ФНС обратилась в Арбитражный суд Центрального округа, указав, что с января 2022 по июнь 2023 г. управляющий, располагая достоверной информацией о недостаточности средств для погашения расходов в деле о банкротстве, не предпринимал мер по пополнению конкурсной массы и не обращался с ходатайством о завершении процедуры, допуская затягивание сроков и увеличение текущих расходов. Окружной суд отменил акты нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение, указав, что арбитражный управляющий допустил необоснованную задержку с обращением в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, при этом поданное спустя 2,5 года заявление не содержало ссылок на фактические обстоятельства, а суды не дали оценку действиям управляющего на предмет добросовестности и разумности с учетом возражений ФНС о снижении вознаграждения (дело № А14-15181/2018).
Фабула
ФНС обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ООО СК «Маяк» несостоятельным (банкротом). После завершения конкурсного производства в августе 2024 г. конкурсный управляющий Алексей Запрягаев обратился в суд с заявлением о взыскании вознаграждения за исполнение обязанностей КУ в размере около 1,2 млн рублей.
Арбитражный суд Воронежской области удовлетворил заявление управляющего. Апелляционный суд оставил определение в силе в части взыскания около 1 млн рублей. ФНС обратилась в Арбитражный суд Центрального округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Воронежской области и Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд исходили из того, что ФНС не представила доказательств невыполнения либо ненадлежащего выполнения Запрягаевым своих обязанностей. Само по себе обращение управляющего в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника является надлежащим действием. Доказательств наличия периодов уклонения Запрягаева от исполнения обязанностей, приведшего к затягиванию процедуры и наращиванию текущих обязательств, не представлено.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Центрального округа указал, что по состоянию на 21 января 2022 г. конкурсному управляющему Алексею Запрягаеву было достоверно известно о недостаточности имущества ООО СК «Маяк» для осуществления расходов по делу о банкротстве. Непогашенный остаток расходов на проведение процедуры составлял более 1,5 млн рублей. Однако ходатайство о завершении конкурсного производства было подано управляющим лишь 26 июня 2023 г.
Суд отметил, что в период с января 2022 по июнь 2023 г. Запрягаев провел семь собраний кредиторов с повесткой об отчете конкурсного управляющего, которые не состоялись из-за отсутствия кворума. Иных мероприятий по пополнению конкурсной массы не проводилось.
Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя должника было подано конкурсным управляющим только в июле 2021 г., то есть спустя 2,5 года после его утверждения. При этом конкурсным управляющим не были обоснованы объективные причины, по которым он не мог обратиться в суд ранее.
Поданное с такой задержкой заявление о привлечении к ответственности не было мотивировано и не содержало ссылок на фактические обстоятельства, на которые указывал суд, отказывая в его удовлетворении.
Окружной суд пришел к выводу о том, что поведение конкурсного управляющего указывает на фактическое уклонение от осуществления полномочий, совершение действий и допущение бездействия, безосновательно влекущих затягивание процедуры банкротства.
Итог
Арбитражный суд Центрального округа отменил определение Арбитражного суда Воронежской области и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда о взыскании вознаграждения конкурсного управляющего ООО СК «Маяк» Алексея Запрягаева, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Исходя из описанных в постановлении обстоятельств, учитывая, что заявителем по делу банкротства является налоговый орган, результат рассмотрения спора вполне ожидаем, отметил Антон Иванов, управляющий партнер Юридической фирмы a3 legal.
По его словам, можно в шутку сказать, что кредитор как заказчик «порезал часы» конкурсному управляющему. Антон Иванов обратил внимание на то, что суд дал оценку качеству заявления управляющего в споре о субсидиарной ответственности, указал, что его заявление формально, не мотивированно, не обосновано никакими доказательствами и поэтому абсолютно не было оснований 2,5 года рассматривать его и тем самым затягивать процедуру, подчеркнул он.
Постановление развивает практику снижения вознаграждения конкурсных управляющих, независимо от признания их действий незаконными, а также подход, связанный с обязанностью управляющего прекратить процедуру в случае недостаточности имущества или средств для должника для ее финансирования. Подход, на мой взгляд, спорный, в каждый процедуре могут быть свои процессуальные нюансы, влияющие на ее длительность, но что имеем, то имеем. С учетом этого дела, предвижу в подобных спорах тренд на изучение качества юридических документов и правовых позиций управляющих в соответствующих обособленных спорах. Думаю, суд первой инстанции существенно снизит сумму взыскания вознаграждения на новом рассмотрении.
Позиция суда округа отражает строгий, но обоснованный подход к оценке поведения арбитражного управляющего через призму целей конкурсного производства, полагает Алия Нарузбаева, адвокат Адвокатской палаты города Москвы.
По ее мнению, ключевой вывод заключается в том, что при установленной и осознаваемой управляющим недостаточности конкурсной массы продолжение процедуры без реальных действий по ее пополнению недопустимо и может квалифицироваться как фактическое уклонение от исполнения обязанностей. Суд обоснованно указал, что формальное осуществление полномочий (проведение отчетных собраний, участие в заседаниях) не тождественно добросовестному и разумному управлению процедурой.
Существенное значение, указала она, придано несвоевременному обращению с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, поданному без надлежащей фактической и правовой аргументации, что исключает его оценку как эффективного защитного механизма интересов кредиторов. Фактическое бездействие, выраженное в многократном проведении формальных собраний кредиторов без кворума и несвоевременном обращении с ключевыми заявлениями (в том числе о субсидиарной ответственности), обоснованно квалифицировано судом округа как уклонение от осуществления полномочий.
Важным, по ее словам, является и акцент на том, что ранее совершенные активные действия управляющего не освобождают его от обязанности своевременно завершать процедуру, если ее продолжение утрачивает экономический смысл.
Тем самым суд развивает положения п. 5 постановления Пленума ВАС РФ № 97, смещая акцент с формального объема выполненных действий на их результативность и своевременность. Для практики это означает повышение стандарта доказывания «разумности» поведения управляющего и усиление риска финансовых последствий при пассивной модели ведения конкурсного производства. Данный подход расширяет возможности уполномоченных органов и кредиторов добиваться снижения вознаграждения без обязательного предварительного признания действий управляющего незаконными в отдельном порядке. Достаточно установить периоды необоснованного бездействия, повлекшие затягивание процедуры и рост текущих расходов. Практическое значение постановления заключается в повышении стандартов ответственности арбитражных управляющих.
В целом постановление ориентирует практику на приоритет экономической целесообразности, своевременности и результативности, заключила Алия Нарузбаева.
Кассационный суд указал на необходимость тщательной оценки действий конкурсного управляющего с точки зрения их добросовестности и целесообразности, констатировала Дарья Лосева, старший юрист Юридической компании SHAPOVALOVA GROUP.
Однако, прололжила она, важно подчеркнуть, что работа управляющего в деле о банкротстве часто сопряжена с объективными сложностями: отсутствием активов, пассивностью кредиторов, длительными судебными процедурами и необходимостью соблюдать формальные требования закона.
Арбитражные управляющие вынуждены постоянно доказывать свою полезность и обосновывать каждый шаг. Но, по ее словам, странно, когда повышенные требования предъявляются только к ним, а не к кредиторам, которые на протяжении всего процесса не возражали, ни во что не вмешивались и появляются только в конце процедуры, чтобы оспорить оплату труда управляющего.
Снижение или отказ во взыскании вознаграждения, без учета реальных возможностей управляющего в условиях недостаточности имущества должника может создать негативный прецедент и демотивировать арбитражных управляющих к работе в сложных делах. Новое рассмотрение дела должно учесть все обстоятельства комплексно, включая фактическое участие всех заинтересованных лиц и невозможность быстрого завершения процедуры с учетом специфики дела.
