Арбитражный суд города Москвы, с которым согласилась апелляция, признал недействительными сделки ООО «ТРЦ» по перечислению денежных средств в размере 14,9 млн рублей в пользу Олега Хейфеца и применил последствия недействительности. Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих инстанций, решив, что суды неправильно применили нормы права, не установили все фактические обстоятельства и не дали оценку всем доказательствам (дело № А40-106478/22).
Фабула
Арбитражный суд города Москвы, с которым согласилась апелляция, признал недействительными сделки ООО «ТРЦ» по перечислению 14,9 млн рублей в пользу Олега Хейфеца и применил последствия недействительности в виде взыскания этой суммы в конкурсную массу.
Хейфец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.
Что решили нижестоящие суды
Суды указали, что Хейфец являлся единственным участником и заинтересованным лицом ООО «ТРЦ». Они установили наличие трудового договора от 31 декабря 2020 г., по которому Хейфец работал директором по развитию с окладом 460 тыс. рублей, а также договора займа от 24 февраля 2021 г. на 9,1 млн рублей.
Несмотря на установление трудовых отношений, суды полностью удовлетворили заявление конкурсного управляющего. Они указали на недоказанность объема и сложности работ, а также отсутствие должностных обязанностей по трудовому договору.
Апелляция частично изменила основания недействительности, но в целом согласилась с первой инстанцией.
По займу суды указали на неподтверждение фактической передачи денег и наличия у Хейфеца финансовой возможности выдать заем.
Что решил окружной суд
Суд округа не согласился с нижестоящими инстанциями и отменил их акты. Он указал, что суды не раскрыли, перед какими именно кредиторами имелись неисполненные обязательства на момент каждого оспариваемого платежа. Необходимо было установить, требования каких кредиторов впоследствии были включены в реестр.
Окружной суд отметил, что факт ухудшения финансового состояния сам по себе не ограничивает права работников на гарантии по Трудовому кодексу РФ. Выплата рыночной зарплаты не может считаться изъятием средств в ущерб кредиторам.
При этом суды не оценили доказательства трудовых отношений (договор, приказ, расчетные листы), не установили объем обязанностей Хейфеца и не провели сравнительный анализ уровня его зарплаты с рыночным для аналогичных должностей.
Окружной суд также счел, что апелляция необоснованно признала часть зарплаты недействительной по п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, не установив при этом иных кредиторов второй очереди, которым оказано предпочтение.
Относительно займа суд указал, что не были оценены доводы Хейфеца о фактической передаче должнику денег по договору и представленные в подтверждение этого доказательства. Не выяснялись обстоятельства предоставления финансирования, наличие кризиса у должника на момент выдачи и возврата займа, а также цели расходования средств.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение первой инстанции и постановление апелляции, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal, отметил, что кассационный суд подтвердил: даже при ухудшении финансового положения компании работники сохраняют право на оплату труда.
Если зарплата соответствует рыночному уровню, ее выплата не считается незаконным выводом средств и не мешает расчетам с кредиторами. Само по себе банкротство не может быть основанием для отмены трудовых договоров, если нет доказательств завышения зарплаты. Выводы суда соответствуют разъяснениям Верховного Суда РФ, который ранее указывал, что при рассмотрении подобных споров важно устанавливать наличие существенного превышения размера зарплаты над среднерыночным уровнем, а не признавать все выплаты недействительными автоматически. Суд отметил, что в отличие от гражданско-правовых сделок, трудовые отношения не предполагают строгой оценки эквивалентности встречного исполнения, а заработная плата является неотъемлемой частью исполнения обязательств работодателя перед сотрудником. Решение важно для защиты работников от необоснованных претензий конкурсных управляющих. Оно подчеркивает, что суды должны учитывать рыночные реалии и конкретные обстоятельства, прежде чем признавать зарплату чрезмерной и отменять выплаты.
По мнению Виктории Смирновой, старшего юриста судебной практики Юридической фирмы CLS, в рассматриваемом постановлении суд кассационной инстанции подчеркнул важность уже ставшего распространенным правила о дифференцированном подходе к оспариванию сделок должника, указав, что необходимо анализировать каждый оспариваемый платеж отдельно, принимая во внимание, какие конкретно неисполненные обязательства были у должника на момент совершения каждой отдельной сделки.
Что более интересно, по ее словам, в фокусе внимания суда оказались платежи по заработной плате, совершенные должником в пользу своего участника. «Хотя практика регулярно сталкивается с примерами, когда на одной чаше весов – трудовые права работников должника, а на другой – интересы независимых кредиторов, нельзя сказать, что уже выработан универсальный рецепт разрешения таких вопросов ко всеобщему удовлетворению. Например, в 2020 г. АС Московского округа указал, что работник вовсе не обязан оценивать соразмерность представленной ему заработной платы финансовому состоянию работодателя. Неправомерность в действиях работника, согласно данной позиции, появится только тогда, когда обе стороны трудового договора понимали, что, устанавливая необоснованно высокую зарплату, они в действительности выводили средства работодателя. С другой стороны, тот же АС Московского округа в том же 2020 г. указал, что между сложностью, количеством, качеством выполняемой работы и размером должностного оклада работника имеется прямая зависимость», – пояснила она.
Получается, проводить параллель между сложностью выполняемой работы и размером оклада все же нужно, но при этом автоматически винить работника в принятии от работодателя завышенной зарплаты нельзя. Считаем, что в спорах, затрагивающих трудовые выплаты, следует также учитывать момент, когда с работником заключался трудовой договор или дополнительное соглашение к нему, оценивать, в каком состоянии находился работодатель в этот момент и действительно ли работник мог участвовать в схеме по выводу средств. Такой подход применим не только при оспаривании сделок, но и при включении в реестр требований работников, а также при оспаривании трудовых договоров и других документов, опосредующих повышение заработной платы. Возвращаясь к рассматриваемому определению, в нем суд учел, что оклад может не зависеть от финансового результата деятельности работника, а также, что доводы о чрезмерности зарплаты все же заслуживают внимания и оценки.
