В рамках дела о банкротстве ЗАО «Варнава Строй-Инвест» его конкурсный управляющий Алексей Тренклер обратился в суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя Александра Селезнева к субсидиарной ответственности на сумму 9,8 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили требования, взыскав с Селезнева 3,5 млн рублей. Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение, указав, что суды неправильно применили нормы права о сроках исковой давности и не исследовали все доказательства о финансовом состоянии должника (дело № А43-25281/2017).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ЗАО «Варнава Строй-Инвест» его конкурсный управляющий Алексей Тренклер обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о привлечении бывшего руководителя должника Александра Селезнева к субсидиарной ответственности в размере 9,8 млн рублей.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, частично удовлетворил требования, взыскав с Селезнева 3,5 млн рублей. Селезнев обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что обязанность Селезнева по обращению в суд с заявлением о банкротстве ЗАО «Варнава Строй-Инвест» возникла по результатам сдачи бухгалтерской отчетности за 2015 г. — не позднее 4 мая 2016 г. При этом по состоянию на конец 2015 г. у должника были неисполненные обязательства перед кредиторами, а его единственным активом была дебиторская задолженность.
Суды не приняли доводы Селезнева о наличии у должника в 2015—2016 гг. дебиторской задолженности в размере более 40 млн рублей, сославшись на отсутствие подтверждающих это первичных документов.
Отклоняя довод о пропуске срока исковой давности, суды исходили из того, что к требованию конкурсного управляющего подлежит применению 3-летний срок исковой давности, установленный Законом о банкротстве в редакции от 28 декабря 2016 г., который на момент обращения в суд 17 января 2022 г. не истек.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.
Кассация указала, что к спорным правоотношениям подлежат применению нормы Закона о банкротстве в редакции, действовавшей на момент возникновения обстоятельств для привлечения Селезнева к субсидиарной ответственности, то есть в 2015—2016 гг. В этот период действовала редакция закона от 28 июня 2013 г., которая предусматривала 1-годичный субъективный срок исковой давности по данной категории споров.
Окружной суд отметил, что срок исковой давности исчисляется с момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о недостаточности активов должника для расчетов со всеми кредиторами. При этом суды не исследовали и не оценили доводы сторон об этом моменте — в частности, о проведении управляющим анализа финансового состояния должника 20 февраля 2020 г., об утверждении порядка и условий продажи дебиторской задолженности 24 марта 2020 г. и др. Ограничившись формальной ссылкой на соблюдение 3-летнего срока исковой давности, суды допустили существенное нарушение норм материального права.
Суд округа также обратил внимание на противоречия между доказательствами о размере дебиторской задолженности ЗАО «Варнава Строй-Инвест» в спорный период. Отдав предпочтение документам, представленным конкурсным управляющим, суды не мотивировали, чем они отличаются от документов Селезнева с точки зрения относимости и допустимости. Сделав вывод о размере дебиторской задолженности должника без исследования всех имеющихся в деле доказательств, суды нарушили нормы процессуального права.
Итог
Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил определение Арбитражного суда Нижегородской области и постановление Первого арбитражного апелляционного суда по делу о привлечении Александра Селезнева к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «Варнава Строй-Инвест». Дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Почему это важно
Окружная кассация верно исправила две серьезных ошибки нижестоящих судов, отметил Денис Шашкин, адвокат, управляющий партнер Юридической компании «Шашкин и Партнеры»:
действительно, к спору применим срок исковой давности один год, так как вменяемые ответчику деликтные действия выпали на период, когда действовала та редакция Закона о банкротстве, когда субъективный срок исковой давности составлял один год. Этот подход был утвержден верным Верховным Судом по делу «Сплав»;
сам факт наличия задолженности и временные финансовые сложности должны быть соотнесены с масштабом деятельности компании, возможностями реструктуризации, новыми контрактами и финансирования со стороны.
Это важные факторы, которые позволяют грамотному руководителю вывести компанию из кризиса без банкротства. Это хороший судебный акт и его стоит использовать для защиты субсидиарных ответчиков.
Виктория Шевцова, адвокат, управляющий партнер Московской коллегии адвокатов «Рубикон», констатировала, что в процессе кассационного обжалования суд соответствующей инстанции отменил судебные акты нижестоящих судов и указал на то, что при новом рассмотрении обособленного спора судам надлежит учесть изложенное, а именно:
разрешить спор по правилам, предусмотренным ст. 10 Закона о банкротстве в редакции Закона № 134-ФЗ;
правильно определить момент начала течения срока исковой давности и его продолжительность по требованию о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности;
устранить противоречия между доказательствами сторон, обосновывающими разный размер дебиторской задолженности должника.
В банкротных делах в обособленных спорах и в вопросах о сроках давности могут быть различные фактические обстоятельства, влияющие на порядок исчисления этих сроков, в том числе связанные с вопросами добросовестного исполнения бенефициарами должников своих обязанностей по передаче документов, баз данных и материальных ценностей.
Все это, по ее словам, влияет на осведомленность, информированность конкурсного управляющего и на течение соответствующих сроков.
