УФНС по Саратовской области обратилось в суд с иском к Евгению Ульянкину и Марии Мироновой (наследнице умершего директора) о взыскании убытков по обязательствам ООО «Октан-Маркет» на общую сумму около 20 млн рублей. Основанием послужила схема дробления бизнеса с участием взаимозависимых ИП, выявленная по итогам выездной налоговой проверки. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования в полном объеме, признав доказанными противоправность действий контролирующих лиц, причинно-следственную связь и размер убытков.
Ответчики обжаловали судебные акты, ссылаясь на пропуск срока исковой давности, неправильное определение применимой редакции закона и необоснованное включение штрафов в состав убытков. Арбитражный суд Поволжского округа отменил оба судебных акта и направил дело на новое рассмотрение. Кассация указала, что суды не дали оценки доводам ответчиков о применении статьи 10 закона «О банкротстве» с годичным сроком давности, не мотивировали отказ исчислять срок с даты окончания исполнительного производства и не учли позицию Конституционного суда (постановление № 50-П) о недопустимости взыскания с контролирующих лиц сумм штрафов за налоговые правонарушения (дело № А57-2898/2025).
Фабула
ООО «Октан-Маркет» осуществляло деятельность по реализации горюче-смазочных материалов. Руководителем общества с 11.04.2000 по 20.11.2016 являлся Александр Миронов, единственным учредителем (100% доли) и заместителем директора — Евгений Ульянкин. Александр Миронов скончался 20.11.2016, а его наследницей стала Мария Миронова, при этом стоимость унаследованного имущества составила около 1,84 млн рублей.
По результатам выездной налоговой проверки за период с 01.01.2014 по 31.12.2016 Межрайонная ИФНС № 2 по Саратовской области вынесла решение от 26.02.2020 о привлечении ООО «Октан-Маркет» к налоговой ответственности.
Инспекция установила, что ООО «Октан-Маркет» искусственно разделило бизнес с участием взаимозависимых лиц — ИП Миронова А.В. и ИП Ульянкина Е.В., создав фиктивный документооборот (договоры комиссии, поставки, хранения) для вывода выручки из-под налогообложения по общей системе. ООО «Октан-Маркет» доначислили налог на прибыль и НДС на общую сумму около 13,68 млн рублей, пени на сумму около 5,96 млн рублей, и штраф — около 215,8 тыс. рублей.
ООО «Октан-Маркет» оспорило решение инспекции, однако Арбитражный суд Саратовской области отказал в удовлетворении требований.
В ноябре 2021 УФНС обратилось с заявлением о признании ООО «Октан-Маркет» банкротом (дело № А57-26485/2021). Однако в июне 2022 суд прекратил производство по делу о банкротстве в связи с отсутствием у должника имущества и средств для покрытия расходов по делу.
В феврале 2025 УФНС по Саратовской области обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к Евгению Ульянкину и Марии Мироновой о взыскании убытков по обязательствам ООО «Октан-Маркет». Налоговый орган потребовал взыскать солидарно с Евгения Ульянкина 20 млн рублей, а с Марии Мироновой — 1,8 млн рублей (в пределах стоимости унаследованного имущества).
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования в полном объеме. Ульянкин, Миронова и ООО «Октан-Маркет» обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Поволжского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Саратовской области, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1 ГК РФ, статьями 61.10, 61.20 закона «О банкротстве» и разъяснениями постановлений Пленума № 53 и № 62, удовлетворил требования УФНС в полном объеме. Суд признал доказанными противоправность поведения контролирующих лиц, их вину, причинно-следственную связь между действиями по созданию схемы дробления бизнеса и невозможностью погашения задолженности, а также размер убытков.
По вопросу исковой давности суд первой инстанции указал, что трехлетний срок следует исчислять с даты прекращения производства по делу о банкротстве ООО «Октан-Маркет» (22.06.2022) на основании пункта 5 статьи 61.14 закона «О банкротстве». Иск подан 13.02.2025, то есть в пределах этого срока.
Суд также указал, что десятилетний срок к доначислениям за 2014 год не применяется. Кроме того, суд признал, что обращение ООО «Октан-Маркет» в арбитражный суд с заявлением о признании задолженности безнадежной (дело № А57-10644/2023) свидетельствует о признании долга и прерывает течение срока исковой давности по статье 203 ГК РФ.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения, согласившись со всеми выводами.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа отменил оба судебных акта и направил дело на новое рассмотрение, указав на ряд существенных нарушений. Нижестоящие суды включили в состав убытков сумму штрафа за налоговое правонарушение (207,7 тыс. рублей), сославшись на то, что постановление Конституционного суда от 30.10.2023 № 50-П касается только пункта 11 статьи 61.11 закона «О банкротстве», тогда как в настоящем деле заявлены требования по статье 61.20 (убытки).
Выявленный Конституционным судом конституционно-правовой смысл о недопустимости взыскания с контролирующего лица сумм штрафов за налоговые правонарушения подлежит применению независимо от избранного кредитором механизма привлечения к ответственности. И при субсидиарной ответственности, и при взыскании убытков ответственность носит деликтный характер. Следовательно, размер имущественной ответственности Евгения Ульянкина и Марии Мироновой определен судами неверно.
По вопросу исковой давности кассация указала, что суды применили трехлетний срок по пункту 5 статьи 61.14 закона «О банкротстве» и исчислили его с 22.06.2022 (дата прекращения банкротного дела), однако не дали оценки доводам ответчиков о необходимости применения статьи 10 закона «О банкротстве» в прежней редакции.
Ответчики ссылались на позиции Верховного суда (пункт 21 Обзора № 1 за 2021 год, определение от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757 (2, 3)), согласно которым нормы об исковой давности относятся к нормам материального права. Начало исчисления и продолжительность срока давности должны определяться по законодательству, действовавшему на момент совершения действий, являющихся основанием для привлечения к ответственности.
Вменяемые контролирующим лицам действия были совершены в 2014-2016 годах, то есть до вступления в силу главы III.2 закона «О банкротстве» (30.07.2017). Статья 10 закона «О банкротстве» в прежней редакции предусматривала годичный субъективный срок исковой давности. Суды не мотивировали, почему применили нормы пункта 5 статьи 61.14 закона «О банкротстве», а не положения статьи 10 в прежней редакции.
Также ответчики указывали, что срок исковой давности надлежит исчислять с 24.11.2021, когда исполнительное производство в отношении ООО «Октан-Маркет» было окончено в связи с отсутствием имущества. С этой даты УФНС как наиболее информированный кредитор достоверно узнало о недостаточности активов ООО «Октан-Маркет» и о наличии оснований для привлечения контролирующих лиц к ответственности.
При таком исчислении на дату подачи иска (13.02.2025) истекли и годичный, и трехлетний сроки давности. Ответчики ссылались на определение Верховного суда от 19.12.2024 № 304-ЭС24-19908. Суды в нарушение статей 170, 271 АПК РФ не указали мотивов, по которым не приняли этот довод.
Кассация обратила внимание, что ответчики заявляли о необходимости применения десятилетнего объективного срока исковой давности к доначислениям за 1 квартал 2014 года, который, по их расчету, истек 20.06.2024. Суды, сославшись на предъявление иска в пределах трехлетнего срока, не учли, что пункт 5 статьи 61.14 закона «О банкротстве» содержит указание на применение двух сроков давности, включая десятилетний, исчисляемый со дня совершения соответствующих действий (бездействия).
Суд округа также указал на ошибку судов при применении норм о перерыве срока исковой давности. Суды признали обращение ООО «Октан-Маркет» в суд с заявлением о признании задолженности безнадежной (дело № А57-10644/2023) действием, прерывающим течение срока давности по статье 203 ГК РФ. Однако перерыв возможен лишь в результате совершения обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (пункт 20 постановления Пленума № 43). Суды распространили признание долга юридическим лицом на ответчиков — физических лиц и не указали правовых оснований для применения перерыва срока давности к ним.
Кассация пришла к выводу, что выводы судов о соблюдении УФНС срока исковой давности являются преждевременными, сделаны без установления всех фактических обстоятельств дела и без оценки всех доводов участников спора.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Как считает Михаил Карпенко, старший юрист Практики разрешения споров юридической фирмы ALUMNI Partners, выводы кассационного суда по спору и сам подход к его разрешению заслуживают одобрения ввиду юридически верного применения Постановления КС РФ от 30.10.2023 № 50-П.
Постановление КС РФ, строго говоря, касалось только вопроса исключения из размера субсидиарной ответственности налоговых штрафов, на чем и строил свою «стратегию нападения» уполномоченный орган. Несмотря на это, суд округа, учитывая единую природу деликтной ответственности, отверг формальную аргументацию, распространив позицию КС РФ на любые способы привлечения к ответственности, включая взыскание убытков по ст. 61.20 закона «О банкротстве».
Признание универсального характера запрета взыскания налоговых штрафов с контролирующих лиц независимо от избранного способа защиты (субсидиарная ответственность или убытки) закрывает лазейку ФНС, когда при невозможности привлечь к субсидиарной ответственности штраф пытались включить в сумму убытков, добавляет Михаил Карпенко.
Действительно, взыскание штрафа за налоговое правонарушение, совершенное самим должником, с его контролирующих лиц будет противоречить принципу индивидуализации юридической ответственности, отмечает он. Штраф, являясь обременением карательного характера, служит санкцией именно для правонарушителя — юридического лица. Поэтому он не может быть переложен на физическое лицо.
Стоит отметить и пресечение иезуитской логики нижестоящих судов, признавших, что обращение должника в суд с заявлением о признании налоговой задолженности безнадежной прерывает течение срока исковой давности для целей привлечения к ответственности контролирующих лиц. Возможно, правило «все, что вы скажете, может быть и будет использовано против вас в суде» никогда ранее не применялось настолько буквально. Таким образом, суд задал значимый вектор для единообразного применения правовых позиций КС РФ и защиты прав контролирующих лиц, исключив из объема их ответственности штрафной элемент.
Мария Творогова, руководитель практики «Антикризис и банкротство» юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры», тоже обращает внимание на то, что суд округа справедливо указал, что штрафы за налоговые правонарушения, наложенные на организацию-налогоплательщика, не могут быть взысканы с физических лиц ни в рамках субсидиарной ответственности, ни в рамках иска о взыскании убытков.
Этот вывод корреспондирует правовой позиции Конституционного суда РФ (постановление от 30.10.2023 № 50-П), который признал недопустимым взыскание с КДЛ штрафных санкций, наложенных на юридическое лицо.
При новом рассмотрении суду первой инстанции, помимо пересчета размера требований за вычетом штрафов, предстоит также разрешить вопрос о применении срока исковой давности. Действия контролирующих лиц совершались в 2014-2016 годах, а значит, подлежит применению ранее действовавшая статья 10 закона «О банкротстве» с годичным сроком исковой давности.
Учитывая, что ФНС узнала о недостаточности имущества должника в 2021 году, а иск подан в 2025, высока вероятность отказа в удовлетворении требований по мотиву пропуска срока исковой давности. Такое решение будет соответствовать сложившейся практике Верховного суда о необходимости применения материальных норм, действовавших в период совершения правонарушения, предполагает Мария Творогова.
Зачастую при отмене судебного акта суды проверочных инстанций подробно расписывают мотивировку лишь по одному-двум основаниям, даже если из текста усматривается, что судом было установлено больше оснований для отмены, констатирует Юрий Самолетников, адвокат, старший юрист юридической фирмы VERBA LEGAL.
В рассматриваемом же кейсе АС Поволжского округа подробно расписал целых четыре основания в части исковой давности, которым не была дана надлежащая правовая оценка нижестоящими судами. А именно:
так как срок давности относится к нормам материального права, суды должны были оценить довод о том, что к спорным правоотношениям подлежит применению ранее действующая статья 10 закона «О банкротстве», которая предусматривала годичный срок исковой давности, поскольку вменяемые им действия были совершены в период 2014-2016 годов, то есть до вступления в силу главы III.2 этого закона;
суды не проверили довод о том, что начало течения срока исковой давности следует исчислять не с даты прекращения дела о банкротстве, а с даты окончания исполнительного производства в связи с отсутствием у должника имущества, за счет которого возможно исполнение. Именно с этого момента уполномоченный орган узнал о недостаточности активов должника;
применительно к доначислениям за 1 квартал 2014 года суды не оценили довод о применении объективного десятилетнего срока, предусмотренного п. 5 ст. 61.14 закона «О банкротстве»;
перерыв течения срока давности возможен только путем совершения именно обязанным лицом действий по признанию долга. В рассматриваемом случае суды нижестоящих инстанций признали действия юридического лица основанием прерывания срока для отдельных субъектов — физических лиц.
Рассматриваемое постановление АС Поволжского округа — хороший пример работы суда кассационной инстанции: когда суд не только проверяет законность судебных актов, но и подробно и, самое главное, по существу расписывает не одно-два, а все основания, которые судам необходимо учесть при новом рассмотрении. Представляется, что такой подход не только приводит к вынесению законных решений в рамках конкретного дела, но и благотворно влияет на всю правоприменительную практику в целом.
