В рамках дела о банкротстве Александра Королева банк «СОЮЗНЫЙ» оспорил ряд сделок по отчуждению долей в уставных капиталах нескольких компаний, принадлежащих отцу должника — Александру Королеву, в пользу Любови Слепцовой и Ирины Иваненко. Суды первой и апелляционной инстанций оставили заявление банка без рассмотрения, посчитав, что сделки совершены не должником, а его отцом и оспариваться должны в рамках дела о банкротстве отца. Банк обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав, что Слепцова и Иваненко — номинальные владельцы, а сделки совершены в интересах должника и за его счет. Окружной суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций, указав на необоснованность их выводов и неполное исследование обстоятельств спора (дело № А40-217577/2017).
Фабула
В марте 2021 г. суд признал Александра Королева банкротом. В июле 2024 г. конкурсный кредитор ООО КБ «СОЮЗНЫЙ» обратился в суд с заявлением о признании недействительными ряда сделок по отчуждению Александром Королевым-старшим (отцом должника) долей в уставных капиталах компаний ООО «ФИРМА КВАРТ-АЛ», ООО «РУССКАЯ ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ», ООО «ВОЛГОСТРОЙРЕСУРС» и ООО «ПЕРЕСВЕТ ПЛАЗА» в пользу Любови Слепцовой и Ирины Иваненко. Банк указал, что Слепцова и Иваненко являются номинальными владельцами, а сделки фактически совершены в интересах должника Александра Королева-младшего и за его счет.
Суды первой и апелляционной инстанций оставили заявление банка без рассмотрения. Банк пожаловался в суд округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций оставили заявление ООО КБ «СОЮЗНЫЙ» без рассмотрения. Они исходили из того, что оспариваемые сделки совершены не должником Александром Королевым, а его отцом Александром Королевым-старшим, в отношении которого также введена процедура банкротства.
Суды указали, что эти сделки не относятся к сделкам, совершенным за счет должника по смыслу ст. 61.1 Закона о банкротстве, и должны оспариваться в рамках дела о банкротстве отца должника.
Также суды отметили отсутствие в материалах дела доказательств того, что сделки совершались за счет имущественной массы Александра Королева-младшего и могут быть оспорены в данном деле о его банкротстве.
По мнению судов, не было представлено и доказательств того, что сделки негативно повлияли на конкурсную массу должника.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что для квалификации сделки как подозрительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить цель причинения вреда кредиторам, осведомленность другой стороны об этом, а также факт причинения вреда.
При этом под вредом понимается в том числе уменьшение стоимости или размера имущества должника и иные последствия, приводящие к невозможности кредиторов получить удовлетворение своих требований.
В данном случае банк фактически указывает на мнимость сделок, оформленных в пользу номинальных покупателей, но совершенных в интересах должника и за его счет. Однако эти доводы не получили должной оценки. В материалах дела отсутствуют тексты части оспариваемых договоров, без анализа которых нельзя сделать вывод о том, за чей счет и в чьих интересах они совершались.
Суды не проверили доводы банка об аффилированности Слепцовой и Иваненко с должником и его отцом. Также не дана оценка доводам об отсутствии у них финансовой возможности самостоятельно оплатить доли, с учетом того, что их рыночная стоимость судами не определялась, а договоры с условиями приобретения долей в материалы дела не представлены. Хотя в ноябре 2024 г. банк заявлял ходатайство об их истребовании у нотариусов, в удовлетворении которого было отказано.
Кроме того, суды не опровергли доводы банка о возможности оплаты долей за счет средств самого должника Александра Королева, несмотря на его банкротство. Банк указывал, что ранее с должника в его пользу были взысканы многомиллионные убытки от кредитных сделок, из которых Королев извлек выгоду, при этом в конкурсной массе денежные средства отсутствуют. Следовательно, должник их сокрыл, учитывая, что он с 2017 г. проживает в Испании, оплачивает услуги юристов, но не раскрывает источник средств на это.
Таким образом, выводы нижестоящих судов о том, что оспариваемые сделки явно совершены не за счет должника, являются преждевременными и необоснованными.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов об оставлении без рассмотрения заявления ООО КБ «СОЮЗНЫЙ» о признании сделок недействительными. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
По словам Юлии Киневой, старшего юриста «РискИнвест», данная практика развивает идею допустимости оспаривания сделок по приобретению должником за счет своих средств имущества на номинальных держателей (а затем и последующих сделок по отчуждению этого имущества). При этом основания их недействительности – вопрос дискуссионный, отметила она.
Мне близок подход, что первую часть сделок (по приобретению) надлежит признавать притворной по субъектному составу (в зависимости от обстоятельств дела – и по условиям о цене, и т.д.) с признанием должника реальным приобретателем, последующие (если затем был вывод имущества) – по притворности в части субъектного состава и, допустим, условия о цене + по вреду конкурсной массе (ст. 61.2, ст. 10, 168) либо запрету дарения (пп. 4 п. 1 ст. 575) с реституцией в массу. Главное – доказать, что у номинала не было финансовой возможности, а у должника в этот период были деньги (из конкретного источника) на приобретение этого имущества.
Как указала Юлия Кинева, подход о:
притворности первых сделок и о стандарте доказывания отражен, например, в постановлениях АС УО от 4 декабря 2023 г. № Ф09-3248/23, АС МО от 20 февраля 2024 г. № Ф05-689/2024, от 4 июля 2023 г. № Ф05-13592/2020, от 5 мая 2023 г. № Ф05-8701/2023, от 31 марта 2023 г. № Ф05-13592/2020, СКГД ВС РФ от 14 февраля 2023 г. № 4-КГ22-48-К1;
мнимости – например, в постановлениях АС МО от 11 июня 2025 № Ф05-2311/2024, АС УО от 12 января 2024 г. № Ф09-1729/18;
допустимости оспаривания последующих сделок номинальных держателей – в определении СКЭС ВС РФ от 12 марта 2018 г. № 305-ЭС17-17342 и многочисленной практике округов.
Виталий Медко, управляющий партнер Юридической фирмы «Медко Групп», констатировал: суд округа по делу № А40-217577/2017 достаточно подробно высказал мысль о том, что для установления обстоятельств, являющихся основанием для оставления заявления о признании сделок недействительными без рассмотрения, необходимо (по сути) полностью исследовать заключенные сделки.
Этот вывод представляется логичным, иное бы привело к тому, что суды формально подходили бы к спору, установив первичные признаки отсутствия финансирования спорных сделок должником, оставляли бы заявление о признании сделки недействительной без рассмотрения. Вместе с тем в данном конкретном кейсе суды для такого вывода как минимум должны были истребовать договоры отчуждения долей в уставном капитале ООО «Фирма-Кварт АЛ» и tutti qanti.
Выводы нижестоящих судов видятся преждевременными и требуют дополнительной проверки фактов финансирования должником спорных сделок, заключил он.
Павел Иккерт, управляющий партнер Юридической компании «Иккерт и партнеры», полагает, что суд округа пришел к обоснованному мнению.
Суд округа пришел к обоснованному мнению, что при новом рассмотрении обособленного спора необходимо дать оценку наличия финансовой возможности и факт реальной оплаты Л.Ф. Слепцовой стоимости долей в пользу А.Н. Королева за счет собственных средств, а не за счет средств должника, в том числе полученных через бенефициарного владельца, а также финансовой возможности и факта оплаты И.А. Иваненко за счет собственных средств стоимости долей ООО «ПЕРЕСВЕТ ПЛАЗА» А.Н. Королеву, а впоследствии финансовой возможности и факта оплаты Л.Ф. Слепцовой за счет собственных средств И.А. Иваненко стоимости долей ООО «ПЕРЕСВЕТ ПЛАЗА».
Данные обстоятельства должны были быть исследованы судом при рассмотрении заявления по существу, резюмировал он.
