В 2015 г. ФНС инициировала банкротство Валерия Коновалова. В 2010 г. его супруга Наталья Коновалова приобрела два нежилых помещения, которые являлись совместной собственностью супругов. После расторжения брака в 2019 г. Наталья Коновалова в 2020 г. заключила предварительный договор купли-продажи этих помещений с Иваном Букриным, а в декабре 2022 г. оформила договоры купли-продажи на его супругу Юлию Букрину за 1,95 млн рублей. Финансовый управляющий оспорил сделки как совершенные по заниженной цене без его согласия. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, но апелляция отменила определение и признала сделки недействительными. Кассация отменила апелляционное постановление, указав, что расхождение между ценой сделки и рыночной стоимостью не достигло двукратного значения, покупатели не являлись заинтересованными лицами и не могли знать о банкротстве бывшего супруга продавца, а вывод о мнимости предварительного договора противоречит установленным фактам реального исполнения сделки (дело № А59-2526/2015).
Фабула
В июне 2015 г. Арбитражный суд Сахалинской области возбудил дело о банкротстве ИП Валерия Коновалова по заявлению ФНС. В мае 2016 г. суд признал Коновалова банкротом и ввел процедуру реализации имущества.
В июле 2023 г. Коновалов умер, после чего суд применил к делу правила о банкротстве умершего гражданина. В период брака с Коноваловым (1999–2019 гг.) его супруга Наталья Коновалова в августе 2010 г. приобрела у Татьяны Артемьевой два нежилых помещения № 33 и № 34 за 1,5 млн рублей.
В мае 2020 г. Наталья Коновалова заключила с Иваном Букриным предварительный договор купли-продажи указанных помещений по цене 1,95 млн рублей с рассрочкой платежа до мая 2023 г. В декабре 2022 г. Наталья Коновалова оформила два договора купли-продажи этих помещений с Юлией Букриной (супругой Ивана Букрина) по цене 315 тыс. рублей каждый. Переход права собственности к Юлии Букриной зарегистрировали 28 декабря 2022 г.
Финансовый управляющий Олег Борщев в августе 2023 г. обратился с заявлением о признании сделок недействительными. Управляющий попросил переквалифицировать предварительный договор в договор аренды, признать его и договоры купли-продажи недействительными и применить последствия недействительности в виде возврата помещений в конкурсную массу.
Арбитражный суд Сахалинской области отказал в удовлетворении заявления. Пятый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и признал сделки недействительными.
Юлия Букрина обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Дальневосточного округа. Кассатор указала, что цена договора соответствовала рыночной, расчет произведен полностью, а финансовая возможность оплаты подтверждена.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Сахалинской области отказал в удовлетворении заявления финуправляющего. Суд квалифицировал предварительный договор от 21 мая 2020 г. как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Суд установил, что расчет по договору произведен полностью — продавцу выплачено 1,95 млн рублей по распискам ежемесячно с мая 2020 по декабрь 2022 г. Финансовая состоятельность покупателя и реальность оплаты были подтверждены документально.
Суд соотнес цену продажи с ценой приобретения помещений Натальей Коноваловой в 2010 г. (1,5 млн рублей) и кадастровой стоимостью (308 тыс. рублей) и пришел к выводу о равноценности встречного предоставления. Суд также указал, что покупатели не являются заинтересованными лицами по отношению к Наталье Коноваловой и Валерию Коновалову, не знали и не могли знать о банкротстве бывшего супруга продавца.
Пятый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции. Апелляция назначила судебную экспертизу, которая установила рыночную стоимость помещений: на 21 мая 2020 г. — 2,5 млн рублей, на 22 декабря 2022 г. — 3,2 млн рублей. Эксперт также установил, что предварительный договор и расписки от 21 мая 2020 г. были изготовлены не ранее 2023 г.
Апелляционный суд пришел к выводу о мнимости предварительного договора, указав на несоответствие взаимоотношений сторон обыкновениям гражданского оборота и манипуляцию доказательствами. Суд применил пониженный критерий неравноценности, учитывая осведомленность Натальи Коноваловой о требованиях финансового управляющего.
Апелляция признала сделки недействительными по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, обязала Юлию Букрину возвратить помещения в конкурсную массу и восстановила право требования Букриных к Валерию Коновалову на суммы произведенной оплаты.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Дальневосточного округа указал, что для признания сделки мнимой необходимо установить отсутствие у сторон намерения совершить сделку в действительности, то есть отсутствие волеизъявления. Однако в данном споре результат совершения предварительного договора и поведение участников сделки указывают на выражение воли, соответствующей условиям договора. Суды установили факт оплаты по договору, последующее заключение и исполнение основного договора купли-продажи, реальное использование имущества покупателем и переход к нему контроля над имуществом.
Кассация отметила, что продавец и покупатель не являются аффилированными между собой. Юлия и Иван Букрины не являются заинтересованными лицами по отношению к Валерию и Наталье Коноваловым в смысле ст. 19 Закона о банкротстве. Доказательств фактической заинтересованности между сторонами сделки не представлено.
При таких обстоятельствах заключение эксперта о составлении предварительного договора позднее проставленной в нем даты не является достаточным основанием для вывода о пороке воли сторон. Суд учел статус участников сделки как физических лиц, отсутствие у них юридических навыков и возможное оформление правоотношений после совершения фактических действий. Заключение эксперта является одним из доказательств и исследуется наряду с иными доказательствами. Совокупность обстоятельств мнимость правоотношений не подтверждает.
По вопросу неравноценности встречного предоставления суд округа указал, что расхождение между ценой отчуждения (1,95 млн рублей) и экспертной оценкой (2,5 млн рублей на дату предварительного договора, 3,2 млн рублей на дату купли-продажи) составило показатель меньше чем в два раза.
Кассация сослалась на подход, приведенный в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62, согласно которому сделка признается совершенной на невыгодных условиях при наличии кратности — расхождения в два и более раза между ценой отчуждения и рыночной ценой.
Суд округа не согласился с применением апелляцией пониженного критерия неравноценности. Апелляционный суд обосновал такой подход осведомленностью Натальи Коноваловой о требованиях финансового управляющего и несоответствием взаимоотношений сторон обыкновениям гражданского оборота. Однако кассация указала, что информированность продавца о требованиях не указывает на осведомленность покупателя и не может возлагать на него риски, связанные с недобросовестным поведением продавца.
Продавцом по договорам выступил не Валерий Коновалов, а его бывшая супруга (в разводе с 30 мая 2019 г.). Покупатель, не будучи взаимосвязанным с Коноваловыми лицом, полагаясь на открытые источники информации и принимая стандартные меры по подготовке к сделке, включая проверку правомочий продавца и выявление обременений, действуя разумно и осмотрительно, не должен был знать о наличии у имущества статуса совместного, о бывшем супруге продавца и о его банкротстве. На момент заключения сделок в ЕГРН не зарегистрировано каких-либо ограничений в отношении помещений, имущество в конкурсную массу не включалось.
При отсутствии аффилированности сторон и реальности исполнения сделки применим общий подход к определению степени отклонения цены от рыночных значений. Поскольку расхождение не достигло двукратного значения, отсутствуют условия для вывода о существенном отклонении цены, невыгодности условий договоров и неравноценности встречного исполнения. Основания для признания сделок недействительными по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.
По п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве суд округа указал, что поскольку имущество отчуждено по рыночной цене с реальным внесением оплаты, оформление права собственности на Юлию Букрину само по себе не причинило вреда имущественным правам кредиторов. Апелляционный суд установил отсутствие доказательств того, что супруги Букрины на дату совершения сделок знали или могли знать о банкротстве бывшего мужа продавца и действовали в целях причинения вреда кредиторам.
Кассация согласилась с выводами нижестоящих судов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными как совершенных без согласия финуправляющего. Договоры были совершены не лично Валерием Коноваловым, а его бывшей супругой, что указывает на оспоримость сделок. При этом Букрины не были информированы об ограничениях относительно реализации помещений, в сговоре с Коноваловыми не состояли, приобретали имущество у титульного владельца, чье право собственности зарегистрировано без обременений.
Суд округа также указал, что обстоятельства, на которые ссылается финансовый управляющий, не выходят за пределы диспозиции ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 170 ГК РФ, в связи с чем оснований для применения ст. 10, 168 ГК РФ не имелось. Для признания факта злоупотребления правом необходимо установить наличие умысла у обоих участников сделки на причинение вреда иным лицам, что в данном случае не доказано.
Итог
Арбитражный суд Дальневосточного округа отменил постановление Пятого арбитражного апелляционного суда (за исключением части о выплате вознаграждения экспертным организациям) и оставил в силе определение Арбитражного суда Сахалинской области об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.
Почему это важно
Постановление суда Дальневосточного округа представляет собой показательный пример строгого подхода к оспариванию сделок в банкротстве граждан, отметил Руслан Губайдулин, управляющий партнер Юридической компании NERRA.
Кассация, по его словам, не дала нарушить баланс и закрепила принципы стабильности гражданского оборота, указав на высокий стандарт доказывания подозрительности сделки при отсутствии аффилированности и недобросовестности контрагента.
При этом, указал Руслан Губайдулин, выглядит интересной позиция суда, которая заключается в том, что если цена сделки не ниже, чем в два раза цены в экспертном заключении, и стороны сделки не взаимосвязаны и не аффилированы между собой, то такую сделку нельзя оспорить по основаниям неравноценного встречного исполнения. Данный довод может являться предметом долгих обсуждений и дискуссий в профессиональном сообществе, полагает он. Также кассация обозначила позицию по мнимости сделки.
Несмотря на то что документы были изготовлены и подписаны сторонами в более позднюю дату, нежели совершение фактически действий, именно фактические действия служат доказательством действительной воли сторон, пояснил Руслан Губайдулин. Суд подтвердил, что квалификация сделки мнимой требует установления отсутствия намерения создать правовые последствия, а не только формальных дефектов оформления. Отдельно, по его словам, стоит отметить вывод о защите добросовестного приобретателя в ситуации распоряжения совместным имуществом супругов без участия финансового управляющего.
Представляется, что после «дела Долиной» нижестоящие суды получили конкретный сигнал от Верховного Суда о том, что для стабильной и развивающейся экономики необходимо укреплять институт частной собственности и, в частности, защищать добросовестного покупателя. Данный судебный акт, несомненно, окажет положительное влияние на дальнейшее рассмотрение подобных споров. Хотя и критерий неравноценности, определенный как «не ниже чем в два раза», может вызвать дискуссии, на первом месте стоят гарантии, которые положены добросовестному приобретателю. Теперь судам необходимо предоставлять более убедительную доказательственную базу со стороны арбитражных управляющих. Также не стоит забывать, что своего слова по данному спору еще не сказал ВС, куда, с большей степенью вероятности обратится финансовый управляющий.
По мнению Валерии Тихоновой, руководителя Группы по банкротству Юридической фирмы VEGAS LEX, комментируемый кейс оставляет странное послевкусие: суд кассационной инстанции занял более мягкую, чем могло бы быть, позицию, как будто… пожалев ответчиков.
В обстоятельствах совершения спорных сделок, по ее словам, хватает странностей: предварительный договор и расписки составлены позднее их предполагаемой даты, покупатели по предварительному и по основному договорам различаются, оплата производилась наличными и не единой суммой, а ежемесячными платежами. Вполне понятно, почему финансовый управляющий пришел к выводу о наличии оснований для оспаривания сделок.
Отказывая в признании сделки недействительной, продолжила она, суд кассационной инстанции сделал акцент на том, что отклонение цены сделки от рыночной стоимости имущества не было кратным. В обратной ситуации, согласно выработанным в практике Верховного Суда РФ презумпциям (и положениям постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62), можно было бы говорить о заведомой неравноценности и презюмировании осведомленности ответчиков о порочности сделки. В комментируемом же споре кратного отклонения цены не было, следовательно, доказывание наличия оснований для оспаривания сделок должно осуществляться по общим правилам. И это правильное утверждение, но оно актуально для оспаривания сделок по правилам п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (сделки во вред кредиторам), подчеркнула Валерия Тихонова.
В данном же споре мог быть применен и п. 1 названной статьи (неравноценные сделки), по смыслу которого для признания сделки недействительной отклонение ее цены от рынка может быть и менее, чем в два раза, но все равно являться существенным. По результатам судебной оценочной экспертизы установлено, что цена сделки отличалась от рыночной стоимости имущества более, чем на 20%. И в таком случае, чтобы признать такое отклонение «несущественным», как раз необходимо установить обстоятельства совершения сделки, обуславливающие дисконт. В этой части комментируемый судебный акт, по ее словам, не представляется достаточно обоснованным.
Если покупателям предоставляется длительная рассрочка оплаты, то продавец несет инфляционные и прочие риски, в связи с чем он, наоборот, предпочтет установить более высокую продажную цену. И мотивы супруги должника, предоставившей покупателям более выгодные по сравнению с рынком условия, подробно исследованы и описаны в судебном акте не были. При этом, как справедливо отметил суд кассационной инстанции, покупатели по сделке аффилированными лицами по отношению к должнику и его супруге не являются, сам факт оплаты под сомнение не поставлен, а возможность ответчиков вносить оплату в предусмотренном сделкой размере доказан, заметила Валерия Тихонова.
Фактически суд кассационной инстанции указывает, что сомнения в цели совершения сделки (возможное препятствование включению имущества в конкурсную массу) и нетипичные условия ее совершения могут быть поставлены в вину бывшей супруге должника. А перекладывать ответственность за ее поведение на неафилированных ответчиков несправедливо. С одной стороны, такой подход можно признать справедливым и обоснованным, а с другой – учитывая сложность с установлением и доказыванием аффилированности между физическими лицами, не будут ли недобросовестные лица использовать аналогичное структурирование сделок для их защиты от оспаривания?
В судебной практике продолжает закрепляться подход, согласно которому базовой точкой отсчета для определения неравноценности сделки и существенного отклонения ее цены от рыночной становится четкий критерий кратности – расхождение в два и более раза, констатировал Артем Антонов, партнер Юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры».
Такой подход, по его мнению, представляется справедливым, поскольку оспаривание сделки по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагает упрощенный порядок доказывания. Эта простота должна быть сбалансирована высоким порогом, необходимым для признания сделки недействительной. Именно поэтому использование критерия кратности является абсолютно оправданным: он защищает гражданский оборот от необоснованного оспаривания каждой сделки, c тем или иным ценовым отклонением от медианы рынка, заключил он.
Из логики суда следует, что для защиты сделки от оспаривания по п. 1 достаточно доказать отсутствие кратного занижения или завышения цены. Все менее значительные отклонения от рыночной стоимости, даже если они вызывают подозрения, требуют иного подхода. Для их оспаривания необходимо доказывать наличие дополнительных обстоятельств, таких как недобросовестность и злой умысел сторон, что переводит спор в плоскость п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В завершение суд напомнил сторонам о недопустимости произвольного применения общегражданских оснований недействительности в дополнение к специальным банкротным нормам. Было подчеркнуто, что обстоятельства дела полностью поглощаются специальными составами, предусмотренными законодательством о несостоятельности.
