Депутат Государственной Думы ФС РФ Михаил Делягин предложил внести изменения в ст. 179 Гражданского кодекса РФ, чтобы защитить добросовестных приобретателей имущества от злоупотреблений при оспаривании сделок. Соответствующий законопроект № 1124149-8 поступил на рассмотрение в Госдуму.
В пояснительной записке подчеркивается, что поправки направлены на устранение пробела в регулировании ситуаций, когда продавец становится жертвой обмана третьих лиц и пытается признать сделку недействительной после получения оплаты от покупателя. Такие случаи получили название «возвратных» продаж или «эффекта Долиной». Зачастую мошенники действуют в сговоре с недобросовестными продавцами.
По мнению Михаила Делягина, сейчас закон не дает четких ориентиров судам, как действовать в подобных спорах. Размытые формулировки действующей редакции ч. 2 ст. 179 ГК РФ приводят к тому, что суды уделяют основное внимание факту обмана продавца, не придавая должного значения добросовестности покупателя и осмотрительности самого продавца. В результате имущество может быть изъято у покупателя, даже если он не знал и не мог знать об обмане, говорится в пояснительной записке.
Для того чтобы исправить ситуацию, предлагается прямо закрепить в Гражданском кодексе РФ презумпцию добросовестности покупателя. Если покупатель не знал и не должен был знать об обмане продавца, то сделка не может быть признана недействительной. По сути, в закон хотят перенести разъяснения Пленума Верховного Суда РФ от 2015 г. «о том, что, если покупатель не знал и не должен был знать об обстоятельствах обмана продавца третьими лицами, признать сделку недействительной нельзя». В этом случае покупатель является добросовестным приобретателем имущества и обман продавца не имеет решающего значения.
Принятие поправок приведет к кардинальному изменению подхода судов при рассмотрении споров об оспаривании сделок из-за обмана продавца третьими лицами, считает Делягин. Бремя доказывания недобросовестности покупателя будет возложено на продавца, а не наоборот. Это серьезно осложнит злоупотребления и «отъем» имущества по формальным основаниям.
Почему это важно
Проект федерального закона о внесении изменений в ст. 179 ГК РФ, по существу, вводит презумпцию добросовестности стороны сделки в случае оспаривания последней другой стороной как совершенной под влиянием обмана, отметила Юлия Иванова, управляющий партнер Юридической компании «ЮКО».
Несмотря на то что сделка под влиянием обмана относится к числу сделок с пороком воли, последнего недостаточно для признания ее недействительной – необходимо установить также использование обмана другой стороной сделки как разновидность недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Действующая конструкция недействительности сделки, совершенной под влиянием обмана, разграничивает обман, исходящий от стороны сделки, и обман, исходящий от третьего лица. В обоих случаях подлежит установлению умысел со стороны лица, совершившего обман. Однако в случае обмана, исходящего от третьего лица, недействительность сделки обусловлена также осведомленностью другой стороны сделки, что потерпевший совершает сделку под влиянием обмана (осведомленность о пороке воли).
Предлагаемые изменения в ч. 2 ст. 179 ГК РФ, по ее словам, содержат два момента:
по существу, смещается акцент с порока воли на поведение другой стороны сделки, анализ добросовестности/недобросовестности поведения (знала или могла знать другая сторона о пороке воли). Предполагается законодательно закрепить разъяснения п. 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 о необходимости доказывания осведомленности стороны сделки об обмане потерпевшего со стороны третьего лица;
вводится презумпция добросовестности стороны сделки, если на момент совершения сделки сам потерпевший умолчал об обстоятельствах, которые свидетельствовали об обмане (влиянии на его волю третьих лиц). В данном случае восстанавливается баланс интересов сторон, поскольку при отсутствии иных подтверждений осведомленности стороны сделки находящаяся под влиянием обмана сторона действовала неосмотрительно, что в свою очередь не должно повлечь негативные последствия для добросовестного участника гражданского оборота.
Инициатива, исходя из заявленной цели – защитить покупателей от повторения «случая Долиной» и законодательно закрепить их добросовестность, – выглядит красивой, своевременной и справедливой, полагает Давид Кононов, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «Мушаилов, Узденский, Рыбаков и партнеры», однако, поделился он, при детальном рассмотрении текста законопроекта его откровенно смущает уровень законодательной техники: авторы пытаются интегрировать бытовые понятия в строгую систему, что, по его словам, создает опасные правовые неопределенности, а именно:
законопроект оперирует термином «потерпевший» и одновременно описывает «обман третьими лицами» в формулировках, которые неизбежно тянут уголовный контекст. Статья 179 ГК РФ и разъяснения Пленума ВС используют «потерпевшего» в гражданско-правовом смысле – как сторону сделки, чья воля была сформирована под влиянием обмана. Однако в предлагаемой редакции появляется риск, что суды могут начать толковать норму так, что для защиты покупателя потребуется вступивший в силу приговор суда, подтверждающий факт преступления. Это, в свою очередь, даст аргументы для приостановления гражданских споров до завершения следствия, которое может длиться годами;
формула «лицо, к которому обращена сделка» в контексте купли-продажи выглядит неудачной. Она традиционно относится к односторонним сделкам и может породить ненужный спор о корректной сфере применения нормы. Это может создать основание для отказа в применении нормы с указанием, что договор купли-продажи не является сделкой, «обращенной к лицу»;
конструкция «потерпевший намеренно умолчал… о влиянии на его волю» противоречит природе порока воли при психологическом воздействии. В реальных схемах социальной инженерии человек часто не осознает манипуляции и действует под давлением так, что говорить о «намеренном умолчании» как о самостоятельной вине выглядит методологически сомнительно и создает риск заведомо непредсказуемого правоприменения.
Наконец, сейчас (ст. 179 ГК РФ и п. 99 Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25) ключевой критерий осведомленности для контрагента – «знал или должен был знать». Законопроект предлагает «не знал и не мог знать». Это не стилистика, а смена стандарта: «не мог знать» – существенно более высокий стандарт, близкий к объективной невозможности, а не к оценке разумной осмотрительности. В результате споры могут уйти от вопроса «как должен вести себя добросовестный покупатель» к спору «вообще могла ли сторона узнать», что повышает риск злоупотреблений и может сыграть в пользу недобросовестных приобретателей, если они грамотно построят легенду «невозможности знать».
По мнению Антона Кравченко, старшего юриста BFL | Арбитраж.ру, инициатива выглядит спорной по следующим причинам:
предлагается внести поправки в п. 2 ст. 179 ГК РФ, в то время как на практике в значительном количестве дел по искам продавцов вторичной недвижимости суды применяли положения ст. 178 ГК РФ и признавали сделки недействительными как совершенные под влиянием существенного заблуждения. К слову, в деле Долиной нижестоящие суды признали сделку недействительной именно на основании ст. 177 и 178 ГК РФ;
толкования названных норм, изложенного Верховным Судом в определении Судебной коллегии по гражданским делам от 16 декабря 2025 г. № 5-КГ25-174-К2, по его мнению, достаточно для корректировки судебной практики в сторону защиты оборота недвижимости.
Стоит ожидать, что позиция ВС из указанного дела вскоре появится в Обзоре судебной практики или новом постановлении Пленума. Тем самым, ей будет придан характер общеобязательности для применения нижестоящими судами. Кроме того, подобная инициатива, наоборот, может привести к ненужному перекосу судебной практики в обратную сторону.
Комментируемый законопроект не сможет создать надлежащей правовой защиты по сложившейся ситуации, считает Михаил Боржонов, старший юрист практики «Банкротство» Юридической компании «Правый берег».
Как минимум, если брать дело Долиной, на которое ссылается депутат М.Г., Делягин, анализирует он, оно рассматривалось не на основании ст. 179 ГК РФ, а ст. 177 и 178, а изменения предлагаются только в первую. В законодательстве уже имеются необходимые механизмы защиты, а именно институты добросовестности (презумпция, установленная ст. 10 ГК РФ) и добросовестного приобретателя (на что как раз идет ссылка в законопроекте), указал Михаил Боржонов.
Следует помнить, что Верховный Суд разрешил дело Долиной – Лурье, использовав уже существующие нормы права, и указал что нижестоящие суды допустили именно ошибку толкования и применения права, напомнил он. Данная ошибка существенно изменила баланс доказывания и лишила ответчиков по таким искам возможности защитить себя. А есть все-таки основной принцип – добросовестность предполагается, пока не доказано иное. Это подводит к достаточному серьезному вопросу, о чем также написано в пояснительной записке к проекту закона – «для судей это фактически не имеет никакого значения».
Как вышло, что при таких вводных, как отсутствие прецедентного права (есть, конечно, простор для дискуссии, но речь не об этом) и наличие определенных презумпций, суды массово стали выносить решения, нанесшие чувствительный удар по институту собственности? Ответ еще более страшен, чем сам вопрос – существует критический пробел не в законе, а в правовой культуре. Судьи – такие же люди, члены общества, и, по моему разумению, их правовая культура, их понимание справедливости – это производная от правовой культуры всего нашего общества. Уверен, что множество судей, принявших такие решения, могли искренне желать сделать лучше, но «лекарство» оказалось хуже «болезни». Мы, как общество, в широком смысле – нация, и в узком – как юридическое сообщество, должны разрешить проблему: на каком этапе выращивания квалифицированного юриста происходит критический сбой? И только ли в юристах дело?
