В деле о банкротстве ООО «Ресурс» конкурсный управляющий подал заявление о привлечении ООО «Бетонный завод» к субсидиарной ответственности. ООО «Бетонный завод» обратилось в суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения арбитражного суда от 22 декабря 2022 года, которым было отказано в признании недействительным решения налоговой инспекции. Суд первой инстанции прекратил производство по заявлению, указав, что ООО «Бетонный завод» не обладает статусом лица, участвующего в деле, и не является лицом, о правах которого принят судебный акт. ООО «Бетонный завод» обжаловало это определение в апелляционный суд, указав на наличие права на пересмотр судебного акта в связи с предъявленным к нему требованием о субсидиарной ответственности. Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и направил вопрос на новое рассмотрение (дело N А65-17871/2022).
Фабула
Арбитражный суд Республики Татарстан отказал ООО «Ресурс» в признании недействительным решения налоговой инспекции о привлечении к налоговой ответственности. Решение суда вступило в законную силу.
Впоследствии ООО «Ресурс» было признано банкротом, а требования налоговой инспекции включены в реестр требований кредиторов на сумму 151 млн рублей.
Конкурсный управляющий ООО «Ресурс» подал заявление о привлечении ООО «Бетонный завод» к субсидиарной ответственности. ООО «Бетонный завод» обратилось в суд с заявлением о восстановлении срока и пересмотре решения о привлечении должника к налоговой ответственности по вновь открывшимся обстоятельствам.
Суд первой инстанции прекратил производство по заявлению. ООО «Бетонный завод» подало апелляционную жалобу.
Что решил нижестоящий суд
Арбитражный суд Республики Татарстан прекратил производство по заявлению ООО «Бетонный завод» о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Суд исходил из того, что ООО «Бетонный завод» не обладает статусом лица, участвующего в деле, и не является лицом, о правах и обязанностях которого принят судебный акт. Суд указал на отсутствие у заявителя полномочий на обращение с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.
Что решил апелляционный суд
Апелляционный суд указал, что в силу части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса основаниями пересмотра судебных актов являются вновь открывшиеся обстоятельства, существовавшие на момент принятия судебного акта, и новые обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта. Обстоятельства должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.
Суд отметил, что заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам может быть подано, в том числе лицами, не привлеченными к участию в деле, о правах и обязанностях которых принят судебный акт (статья 42 АПК РФ, пункт 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда от 30 июня 2011 года N 52).
Апелляционный суд обратил внимание на изменения, внесенные Федеральным законом от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ в пункт 12 статьи 16 закона о банкротстве. В новой редакции было установлено, что если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают, что их права нарушены судебным актом, на котором основано требование кредитора, они вправе обратиться с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.
Лица, указанные в пункте 10 статьи 16 закона о банкротстве, вправе принять участие в рассмотрении заявления об отмене судебного акта и представить новые доказательства и доводы, которые не представлялись при первоначальном рассмотрении дела. После внесения изменений порядок защиты прав лиц, не участвовавших в деле о взыскании кредиторской задолженности, был изменен.
Суд сослался на пункты 45 и 47 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 17 декабря 2024 года N 40, согласно которым арбитражный управляющий и кредиторы вправе обратиться с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам. Заявление может быть удовлетворено, если доводы и доказательства указывают на наличие существенных обстоятельств, не известных суду на момент принятия акта, которые могут повлечь принятие иного решения.
Вступившим в законную силу решением от 22 декабря 2022 года было отказано ООО «Ресурс» в признании недействительным решения налоговой инспекции. Решением от 25 июля 2023 года ООО «Ресурс» было признано банкротом. Постановлением апелляционного суда от 12 сентября 2025 года требования налоговой инспекции были включены в реестр требований кредиторов на сумму 151 млн рублей.
Апелляционный суд также отметил, что конкурсный управляющий ООО «Ресурс» подал заявление о привлечении ООО «Бетонный завод» к субсидиарной ответственности, рассмотрение которого отложено. Таким образом, ООО «Бетонный завод» является лицом, в отношении которого предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности.
Суд сослался на постановление Конституционного суда от 16 ноября 2021 года N 49-П, которым статья 42 АПК РФ и статья 34 закона о банкротстве были признаны не соответствующими Конституции в той мере, в какой они не позволяют лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности, обжаловать судебный акт, принятый без его участия, о включении требований в реестр.
Суд также учел пункт 27 Обзора судебной практики Верховного суда N 2(2023), согласно которому контролирующее должника лицо, в отношении которого предъявлено требование о субсидиарной ответственности, вправе обжаловать решение суда по другому делу, если оно касается вопросов, влияющих на привлечение его к ответственности и ее размер. Аналогичная позиция содержится в определении Конституционного суда от 29 октября 2024 года N 2727-О.
Контролирующему лицу должно быть обеспечено право на судебную защиту посредством рассмотрения его возражений относительно обоснованности требований кредиторов. Соответствующие процессуальные права возникают у контролирующего лица после предъявления к нему требования о привлечении к субсидиарной ответственности.
Итог
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение Арбитражного суда Республики Татарстан о прекращении производства по заявлению и направил вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Право на пересмотр возникает после предъявления субсидиарки, говорит Григорий Чернов, главный юрисконсульт отдела правовой аналитики юридической фирмы «ЮР-СТАТУС». Апелляция указала, что ООО «Бетонный завод», как лицо, в отношении которого предъявлено требование о субсидиарной ответственности, вправе обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. В данном случае заявитель в 2026 году просил пересмотреть судебный акт 2022 года, принятый по результатам обжалования должником решения налогового органа. Суд первой инстанции прекратил производство по заявлению, указав, что заявитель не является лицом, участвующим в деле.
В судебном акте суда апелляционной инстанции какой-либо новой правовой позиции не содержится, считает Григорий Чернов. Право лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, участвовать в делах об оспаривании должником актов налоговых органов подтверждено еще в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 06.03.2023 N 303-ЭС22-22958 и от 25.08.2023 N 303-ЭС21-21101. В постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда есть ссылка на пункт 27 Обзора судебной практики Верховного суда N 2(2023), который, в свою очередь, отсылает к определению от 06.03.2023 N 303-ЭС22-22958. Данными судебными актами подтверждено право контролирующего лица, в отношении которого предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности, на судебную защиту в таких случаях, хотя требования уполномоченного органа формально вытекают не их таких судебных актов, а из самих обжалованных решений налоговых органов.
Верховный суд указывал, что такие лица вправе вступить в дело, а в случае, когда уже вынесен судебный акт, обжаловать его в апелляционном, кассационном порядке применительно к статье 42 АПК РФ, продолжает Григорий Чернов. В данном случае суд первой инстанции проигнорировал право лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, на участие в деле об обжаловании решения акта налогового органа в отношении должника. При этом вопрос обоснованности требований заявителя не разбирался.
Таким образом, в постановлении апелляционного суда какой-то новой правовой позиции не усматривается, делает вывод Григорий Чернов. Кроме того, акты судов апелляционной инстанции обычно имеют ограниченное влияние на судебную практику. Интереснее было бы увидеть судебные акты о разрешении по существу заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам. При этом сейчас пункт 12 статьи 16 закона о банкротстве для судебных актов, на которых основаны требования кредиторов, предусматривает не обжалование в вышестоящий суд, а подачу именно таких заявлений. В п. 47 Постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 N 40 подтверждено право КДЛ подавать заявления о пересмотре, однако только в случаях, когда они не имели возможности представлять интересы должника. Аналогичному вопросу посвящен п. 10 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2026).
В действующей редакции закона о банкротстве КДЛ имеет достаточно широкие полномочия в процедуре банкротства, напоминает Юрий Латфуллин, ведущий юрисконсульт московской коллегии адвокатов «Юридическая помощь бизнесу». Тенденция по усилению гарантий прав КДЛ в судебном разбирательстве развивается с 2021 года (постановление КС РФ № 49-П), поэтому рассматриваемая позиция суда апелляционной инстанции не выбивается из общего подхода о гарантиях прав КДЛ на судебную защиту.
Интерес вызывает позиция суда по началу течения срока исковой давности, так как, с одной стороны, начало его течения с даты подачи заявления выглядит логичным, с другой стороны, участник общества принимает активное участие в жизни контролируемой компании. Закон о банкротстве позволяет КДЛ вступить в дело до подачи заявления о привлечении к гражданско-правовой ответственности, поэтому теоретически вопрос о действиях участника общества может быть дополнительно изучен в этом и похожих делах.
В п. 47 Постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40 прямо указано, что КДЛ должен доказать невозможность представлять интересы должника или иным образом формировать позицию должника в деле до вынесения решения. Комментируемое постановление не создает новую правовую позицию в судебной практике, так как тенденция по расширению возможностей КДЛ по обжалованию судебных актов, влияющих на размер и возможность привлечения к субсидиарной ответственности, уже существует и дополняется, полагает Юрий Латфуллин. Но КДЛ рекомендуется начинать защиту от возможности привлечения к гражданско-правовой ответственности не только до подачи заявления о привлечении к ответственности, но и до возбуждения дела о банкротстве.
Поправки, внесенные федеральным законом № 107-ФЗ, продолжают формировать новую процессуальную практику защиты интересов участников дела о банкротстве, комментирует Татьяна Макаренко, старший юрист юридической компании «Гуричев, Малинин и партнеры». Рассматриваемое постановление апелляционного суда примечательно тем, что последовательно развивает подход, согласно которому контролирующее должника лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, не должно быть лишено возможности оспорить судебный акт, на котором основаны требования кредитора.
Апелляционный суд фактически указал, что после изменений в пункт 12 статьи 16 закона о банкротстве право на пересмотр судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам возникает не только у арбитражного управляющего и кредиторов, но и у иных лиц, чьи имущественные интересы непосредственно затрагиваются таким судебным актом. При этом суд связал новые положения закона с ранее сформированной правовой позицией Конституционного суда и разъяснениями Верховного суда, подчеркнув, что контролирующее лицо должно иметь реальную возможность возражать против требований кредиторов, если именно эти требования впоследствии могут определить объем его субсидиарной ответственности.
Важно, что апелляция не стала оценивать наличие либо отсутствие вновь открывшихся обстоятельств по существу. Суд ограничился выводом о том, что производство было прекращено преждевременно. Следовательно, вопрос о наличии оснований для пересмотра судебного акта и восстановлении процессуального срока должен быть разрешен судом первой инстанции при рассмотрении заявления по существу.
Постановление, по мнению Татьяны Макаренко, подтверждает тенденцию к расширению процессуальных механизмов защиты контролирующих лиц в делах о банкротстве. Если ранее возможность поставить под сомнение судебный акт, вынесенный вне дела о банкротстве, была существенно ограничена, то теперь суды все чаще исходят из необходимости обеспечить таким лицам эффективную судебную защиту, особенно когда соответствующий судебный акт способен повлиять на факт привлечения к субсидиарной ответственности либо на ее размер.
