В деле о банкротстве ООО «Веста СПб» арбитражный управляющий Анастасия Курская заявила об установлении процентов по вознаграждению в размере 905 тыс. рублей, рассчитанных исходя из балансовой стоимости активов 9,5 млрд рублей. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление. Однако вступившими в силу судебными актами по другим обособленным спорам суды установили, что активы должника за 2014 г. составляли 0 рублей, а в последующие годы не превышали 11 млн рублей. Кассация отменила судебные акты, поскольку суды не выполнили обязательные указания предыдущего кассационного постановления — не установили действительную стоимость активов по итогам торгов, которая составила не более 30 млн рублей (дело № А56-71414/2013).
Фабула
В ноябре 2013 г. суд принял заявление о признании ООО «Веста СПб» банкротом. В марте 2014 г. суд ввел наблюдение и утвердил Анастасию Курскую временным управляющим. В октябре 2014 г. суд признал должника банкротом и открыл конкурсное производство.
Анастасия Курская обратилась с заявлением об установлении процентов по вознаграждению в размере 905 тыс. рублей на основании балансовой стоимости активов за 2013 г. — 9,5 млрд рублей.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление. Суд апелляционной инстанции приостановил производство до реализации активов должника. В январе 2023 г. суд прекратил дело о банкротстве, а в сентябре 2024 г. возобновил производство по спору.
Кассация отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение с указанием определить действительную стоимость активов. При новом рассмотрении суды первой и апелляционной инстанций вновь удовлетворили заявление Анастасии Курской в полном объеме.
Евгений Парамонов подал кассационную жалобу, указав, что судами не учтены выводы вступивших в силу судебных актов по обособленным спорам, которыми суды установили нулевую стоимость активов ООО «Веста СПб». Все имущество должника продали на торгах и в конкурсную массу поступило не более 30 млн рублей.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил проценты в заявленном размере, сославшись на бухгалтерский баланс за 2013 г. с активами 9,5 млрд рублей. Суд применил абзац девятый п. 10 ст. 20.6 Закона о банкротстве.
Апелляция поддержала этот вывод, сославшись на данные баланса и инвентаризационной описи от 31 марта 2015 г.
Что решил окружной суд
Кассация констатировала, что суды не выполнили обязательные указания постановления от 10 марта 2025 г. Окружной суд напомнил, что согласно п. 12.6 постановления Пленума ВАС РФ № 97 суд вправе снизить проценты исходя из действительной стоимости активов, если участвующее в деле лицо докажет, что она значительно меньше балансовой.
Вступившими в силу судебными актами по обособленным спорам № А56-71414/2013/ж.626 и А56-71414/2013/ж.789 суды установили нулевую стоимость активов ООО «Веста СПб», по данным бухгалтерской отчетности за 2014 г.
Балансы за 2015–2020 гг. показывают, что активы должника не превышали 11 млн рублей ежегодно. Суды в указанных спорах признали недостоверным размер активов по отчетности 2013 г.
Поскольку стороны ссылаются на разные доказательства и достоверная действительная стоимость не установлена, суду следовало определить ее по результатам реализации имущества в ходе банкротства.
Кассация напомнила, что суд апелляционной инстанции приостановил производство по спору именно до реализации активов — для определения их действительной стоимости. Суды тогда установили, что оценка имущества не проводилась, ликвидность дебиторской задолженности не устанавливалась, местонахождение значительной части транспортных средств не определено.
Возобновление производства в сентябре 2024 г. означало, что активы реализованы и их действительную стоимость можно определить. Однако обжалуемые судебные акты не содержат сведений об установлении этой стоимости.
Согласно ч. 2.1 ст. 289 АПК РФ указания суда кассационной инстанции обязательны для суда, вновь рассматривающего дело.
Окружной суд заключил, что суды сделали вывод об установлении процентов в размере 905 тыс. рублей при неполном исследовании обстоятельств и без учета обязательных указаний кассации.
Итог
Кассация отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение с указанием установить действительную стоимость активов и определить проценты АУ с учетом доводов о снижении.
Почему это важно
В отличие от дополнительного вознаграждения конкурсного управляющего, рассчитываемого, как процент от размера удовлетворенных требований кредиторов, дополнительное вознаграждение временного управляющего рассчитывается от балансовой стоимости активов должника по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате введения процедуры наблюдения, отметил Дмитрий Киселев, старший партнер Компании «Бизнес-Эксперт». Такое процентное вознаграждение временного управляющего 10 лет назад ограничили суммой 60 000 рублей, и подобных споров в настоящее время можно встретить не так много, как раньше.
В данном случае, продолжил он, процедура наблюдения была проведена в 2014 г. еще до внесения изменений в Закон о банкротстве, в связи с чем временный управляющий просил установить вознаграждение в размере 904 975,77 руб. Вместе с тем нижестоящими судами не были учтены разъяснения Верховного Суда РФ, согласно которым суд вправе снизить сумму процентов по вознаграждению и размер лимита расходов, исходя из действительной стоимости имеющихся у должника активов по ходатайству участвующего в деле лица при условии, если оно докажет, что действительная стоимость активов значительно меньше стоимости, рассчитанной на основании бухгалтерской отчетности (п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. № 60), указал Дмитрий Киселев.
Действительно, на практике нередки случаи, когда должники искажают показатели бухгалтерской отчетности, увеличивая активы общества за счет несуществующих запасов, дебиторской задолженности и т.п., что, кстати, влияет и на размер дополнительной страховки арбитражного управляющего. В связи с чем при наличии обоснованных сомнений и возражений со стороны лиц, участвующих в деле, суд должен установить действительную стоимость активов должника. В настоящем деле после возобновления производства нижестоящие суды должны были руководствоваться стоимостью реализованных активов, которая оказалась более чем в 300 ниже балансовой стоимости. В настоящее время вопрос об установлении действительной стоимости активов должника больше актуален для определения лимитов на привлеченных специалистов, а также расчета дополнительной страховки арбитражного управляющего.
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу № А56-71414/2013 закрепляет принципиальный подход кассационной инстанции к вопросу определения базы для расчета процентов по вознаграждению временного управляющего, полагает Алия Нарузбаева, адвокат Адвокатской палаты города Москвы.
Суд, по ее словам, фактически подтвердил, что при наличии обоснованных сомнений в достоверности бухгалтерской отчетности формальное применение п. 10 ст. 20.6 Закона о банкротстве недопустимо. Балансовая стоимость активов не обладает презумпцией абсолютной достоверности и может быть скорректирована с учетом фактических данных о составе и ликвидности имущества должника.
Кассация обратила внимание на противоречие между бухгалтерским балансом 2013 г. и установленным в иных обособленных спорах отсутствием активов у должника в последующие периоды. При такой доказательственной ситуации нижестоящие суды были обязаны определить действительную стоимость активов, в том числе с учетом результатов реализации имущества в конкурсном производстве.
Игнорирование этого указания, ранее прямо сформулированного в постановлении кассации, обоснованно квалифицировано как существенное нарушение процессуальных норм. Суд подчеркнул обязательность своих правовых выводов для суда первой инстанции при новом рассмотрении (ч. 2.1 ст. 289 АПК РФ), что имеет системное значение, подчеркнула Алия Нарузбаева. Тем самым сформулирован сигнал о недопустимости повторного воспроизведения ранее признанных недостаточными выводов без устранения указанных кассацией пробелов в исследовании доказательств, заключила она.
По существу, позиция суда усиливает тенденцию к материально-правовой оценке активов при расчете процентов управляющего. Если фактическая стоимость активов существенно ниже отраженной в бухгалтерской отчетности, именно реальная экономическая величина должна служить базой для расчета либо основанием для снижения процентов. Это снижает риск необоснованного вознаграждения при формально завышенной балансовой стоимости. Для практики банкротства данное постановление означает усиление стандарта доказывания: управляющий должен быть готов подтвердить экономическую состоятельность заявленной базы расчета, а кредиторы – представить доказательства существенного расхождения между балансом и реальной стоимостью. Вероятно, суды будут активнее учитывать итоги торгов и фактические поступления в конкурсную массу как ориентир при определении размера процентов. В целом судебный акт направлен на выравнивание баланса интересов и формирование более предсказуемой и экономически обоснованной практики расчета вознаграждения арбитражных управляющих.
По мнению Кирилла Харитонова, арбитражного управляющего Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет"», постановление АС Северо-Западного округа от 4 февраля 2026 г. по делу № А56-71414/2013 разъясняет механизм определения справедливого размера процентного (стимулирующего) вознаграждения временного управляющего по итогам процедуры наблюдения.
По общему правилу, напомнил он, базой для определения размера процентного вознаграждения временного управляющего является балансовая стоимость активов должника, под которой понимается валюта баланса должника (сумма оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса) (п. 12.2 постановления Пленума ВАС РФ от 25 декабря 2013 г. № 97). Данное разъяснение исходит из того, что бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период (п. 1 ст. 13 Федерального закона от 6 декабря 2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).
Однако с целью определения справедливого размера вознаграждения исходя из необходимости обеспечить реальное погашение требований кредиторов за счет имущества должника, а не делать целью процедуры выплату вознаграждений арбитражным управляющим, допускается оспорить соответствие балансовой стоимости реальной стоимости активов. Представление сторонами противоречивой информации относительно стоимости имущества должно породить у суда разумные сомнения в достоверности соответствующих сведений (определение Верховного Суда РФ от 20 июня 2016 г. № 305-ЭС15-10323, постановление АС Московского округа от 7 марта 2024 г. по делу № А40-239581/2015).
В зависимости от степени сомнений в соответствии данных бухгалтерской отчетности, по его словам, выделяются два пути устранения таких сомнений:
если достоверно доказано, что действительная стоимость активов значительно меньше стоимости по бухгалтерской отчетности – принимается за основу установленная действительная стоимость;
если имеются серьезные сомнения, что действительная стоимость активов не отличается существенно от стоимости по бухгалтерской отчетности и невозможно точно определить действительную стоимость – суд вправе приостановить рассмотрение вопроса об определении размера процентов по вознаграждению до реализации активов должника в ходе процедуры банкротства.
В последнем случае, уточнил Кирилл Харитонов, находит отражение сформированный подход Верховного Суда РФ, что окончательное определение реальной рыночной стоимости имущества происходит по результатам публичных торгов по реализации этого имущества (определения ВС РФ от 26 октября 2023 г. № 308-ЭС22-17506 (4,5), от 26 апреля 2022 г. № 309-ЭС21-27706, от 21 марта 2022 г. № 305-ЭС21-21247, от 1 марта 2022 г. № 304-ЭС21-17926, от 27 декабря 2021 г. № 302-ЭС17-11347 (10), от 25 ноября 2021 г. № 306-ЭС20-20044(6), от 29 октября 2021 г. № 301-ЭС21-20957 (1), от 4 июня 2020 г. № 306-ЭС19-22343).
Стимулирующее вознаграждение арбитражного управляющего представляет собой дополнительную часть его вознаграждения, предусмотренную законом в зависимости от результатов процедуры банкротства, констатировала Анна Захарова, арбитражный управляющий Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления»..
В отличие от фиксированного вознаграждения, выплачиваемого за сам факт исполнения обязанностей, дополнила она, стимулирующие проценты призваны компенсировать активные действия и временные затраты арбитражного управляющего. В силу п. 10 ст. 20.6 Закона о банкротстве сумма процентов по вознаграждению рассчитывается от балансовой стоимости активов должника, под которой следует понимать валюту баланса должника, то есть сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса должника.
Суд кассационной инстанции верно отметил, что для цели определения размера процентов по вознаграждению временного управляющего правовое и фактическое значение имеет размер действительной стоимости активов, который должен определяться исходя из размера действительно поступивших денежных средств от реализации, включенных в состав конкурсной массы активов должника. Иное понимание положений о порядке определения размера процентов по вознаграждению временного управляющего может привести к увеличению необеспеченных источником выплат, текущих обязательств. Таким образом, определение суммы процентов по выплате вознаграждения временного управляющего должно носить экономически обоснованный характер.
Суды нижестоящих инстанций при вынесении судебных постановлений размер действительной стоимости активов не определили, что повлекло отмену судебных актов, резюмировала она.
