Конкурсный управляющий ООО «Строим Дом Мечты» Вера Степура обратилась в суд с требованием взыскать с бывшего руководителя должника Алмаза Галяутдинова убытки в размере 3,7 млн рублей, вызванные ненадлежащим расходованием денежных средств, полученных от физических лиц в кассу должника. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, сочтя недоказанными факты расходования средств не в интересах должника и причинения убытков. Апелляционный суд частично удовлетворил требования, взыскав с Галяутдинова 1,8 млн рублей убытков. Кассационный суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость рассмотрения вопроса о привлечении Галяутдинова к субсидиарной ответственности вместо взыскания убытков и учета неразрешенного спора о привлечении к субсидиарной ответственности, находящегося в производстве суда первой инстанции (дело № А65-23679/2021).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «Строим Дом Мечты» Вера Степура обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованием взыскать с бывшего руководителя должника Алмаза Галяутдинова убытки в размере 3,7 млн рублей. По мнению управляющего, убытки возникли из-за ненадлежащего расходования Галяутдиновым денег, полученных от физических лиц в кассу должника в период с 2019 по 2022 г.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований. Апелляционный суд частично удовлетворил требования, взыскав с Галяутдинова 1,8 млн рублей убытков.
Галяутдинов обжаловал постановление апелляционного суда в Арбитражном суде Поволжского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Республики Татарстан отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «Строим Дом Мечты» о взыскании убытков с Алмаза Галяутдинова. Суд указал, что конкурсный управляющий не доказал факты использования Галяутдиновым полученных от физических лиц денежных средств на личные нужды, а не в интересах должника. Суд сослался на представленные Галяутдиновым договоры и акты выполненных работ, подтверждающие расходование 2,1 млн рублей на нужды должника.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и частично удовлетворил требования конкурсного управляющего, взыскав с Галяутдинова 1,8 млн рублей убытков. Апелляционный суд указал, что Галяутдинов не представил достаточных доказательств расходования полученных от физлиц 3,7 млн рублей на хозяйственные нужды должника. При этом суд ограничил размер ответственности Галяутдинова суммой непогашенных требований кредиторов и текущих обязательств по делу о банкротстве.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Требования о возмещении убытков и о привлечении к субсидиарной ответственности носят взаимозаменяемый и взаимодополняемый характер. Разница заключается лишь в том, довело ли контролирующее лицо должника до банкротства, от чего зависит размер ответственности. Эти требования носят зачетный характер по отношению друг к другу.
Размер требований кредиторов к должнику существенно меньше суммы предъявленных конкурсным управляющим убытков. По смыслу п. 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве субсидиарная ответственность возникает и при невозможности полного погашения обязательств перед кредиторами по вине контролирующего лица. Направление истребуемых конкурсным управляющим средств на расчеты с кредиторами позволило бы погасить их требования полностью. Следовательно, имеются основания для применения ст. 61.11 Закона о банкротстве, если Галяутдинов не докажет, что израсходовал полученные средства на нужды должника.
Кассация также указала, что апелляционный суд фактически констатировал наличие презумпции для привлечения Галяутдинова к субсидиарной ответственности по подп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, придя к выводу о непередаче им документов о деятельности должника конкурсному управляющему. Следовательно, речь идет о привлечении к субсидиарной ответственности, а не о взыскании убытков.
Помимо этого, окружной суд обратил внимание, что апелляционный суд не учел абз. 1 п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве, согласно которому при исчислении размера субсидиарной ответственности учитываются непогашенные требования кредиторов, определив размер ответственности в твердой сумме.
Кассационный суд также указал на неучет апелляционным судом находящегося в производстве суда первой инстанции нерассмотренного требования о привлечении Галяутдинова к субсидиарной ответственности, в том числе за неисполнение обязанности по передаче документации должника. Апелляционный суд не разрешил вопрос о тождественности оснований требований о привлечении к субсидиарной ответственности и о взыскании убытков.
Окружной суд заключил, что при новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо рассмотреть вопрос об объединении в одно производство обособленных споров о привлечении Галяутдинова к субсидиарной ответственности и взыскании с него убытков. Также суду следует исследовать и оценить значительный объем документов, представленных Галяутдиновым в апелляционную инстанцию.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил определение Арбитражного суда Республики Татарстан и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу о взыскании убытков с Алмаза Галяутдинова. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Дмитрий Ситников, генеральный директор Юридической компании «ПРОМКОНСАЛТИНВЕСТ», отметил, что вопрос соотношения субсидиарной ответственности и возмещения убытков является важным для определения оснований и размера привлечения к ответственности контролирующих лиц.
Сложность на практике вызвана тем, что суд независимо, в каждом отдельном случае самостоятельно должен оценить, насколько существенным было влияние контролирующего лица на деятельность должника, проверить, насколько сильно в результате такого влияния изменилось финансовое положение должника, явилось ли вменяемое деяние контролирующего лица необходимой причиной банкротства или причиненный вред не должен был привести к объективному банкротству. Также суд устанавливает объект причинения вреда – имущественные права кредиторов или само общество – и производит определение размера ответственности.
Несмотря на то что Арбитражный суд Поволжского округа сделал вывод, что здесь речь идет о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности, а не о взыскании убытков, дело было направлено на новое рассмотрение так как суд апелляционной инстанции не учел ни размер непогашенных требований кредиторов, ни наличие в суде первой инстанции заявления о привлечении директора к субсидиарной ответственности и не рассмотрел вопросы о тождественности предъявляемых конкурсным управляющим двух требований к одному ответчику и о наличии оснований для объединения в одно производство указанных обособленных споров, пояснил Дмитрий Ситников.
«Полагаем, что выводы, изложенные в данном постановлении суда, мотивируют нижестоящие суды более внимательно относиться к соотношению субсидиарной ответственности и взысканию убытков и анализировать в совокупности все доводы ответчиков», – заключил он.
Данное разъяснение кассационной инстанции крайне логично в условиях того, что в соответствии с устоявшейся практикой взыскание убытков с КДЛ выступает дополнительным средством защиты по отношению к привлечению КДЛ к субсидиарной ответственности (постановление 6ААС от 13 января 2023 г. по делу № А73-963/2020), уверена Ольга Анисимова, исполнительный директор Юридической компании «Центр по работе с проблемными активами».
В рамках комментируемого спора кассация установила, что нижестоящая инстанция некорректно квалифицировала обстоятельства причинения вреда должнику – они, вероятнее всего, свидетельствуют о необходимости привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности в условиях (1) уже инициированного соответствующего обособленного спора, а также того, что (2) размер вменяемых КДЛ убытков кратно превышает общий размер непогашенных требований перед конкурсными кредиторами. Также крайне важен вывод о том, что тождественность оснований требований управляющего (о взыскании убытков и о привлечении к «субсидиарке») позволяла рассматривать указанные требования совместно, что не повлекло бы принятие ошибочного судебного акта и способствовало бы процессуальной экономии.
Антон Криволапов, арбитражный управляющий, полагает, что коллегия кассационной инстанции правомерно отменила судебные акты нижестоящих судов и отправила спор на новое рассмотрение. Суды нижестоящих инстанций проигнорировали факт подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц по идентичным основаниям, что и заявление о возмещении убытков.
В судебном акте достаточно подробно указано, в каких случаях нужно применять общие нормы положения о возмещения убытков, а в каких – специальные правила о субсидиарной ответственности. Убытки, в отличие от субсидиарной ответственности, компенсируют вред, причиненный самому должнику, а не кредиторам. Гражданское законодательство закрепляет принцип полного возмещения причиненного вреда, которое и восстанавливает нарушенное право должника. Учитывая, что основания, по которым конкурсный управляющий просил возместить убытки, является, по сути, субсидиарной ответственностью, то лицо, привлекаемое к ответственности, не может быть привлечено к ответственности больше, чем нанесен фактический вред кредиторам.
Однозначно положительная практика, позволяющая правильно квалифицировать действия контролирующих должника лиц в каждом случае, резюмировал он.
