Юрий Махонин из фирмы «Дякин, Горцунян и Партнеры» комментирует дело бывшего генерального директора ООО «Сервис-Терминал» Валерия Дрелле.
В мае 2019 года Арбитражный суд Ярославской области удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО «Сервис-Терминал» и взыскал с его бывшего гендиректора Валерия Дрелле, который в ходе разбирательства релоцировался в Лондон, убытки в сумме порядка 2 млрд рублей. Конкурсный управляющий направил statutory demand прямо по лондонскому адресу беглеца, а затем обратился в английский суд с заявлением о банкротстве. Отдельного заявления о признании (регистрации) российского решения в Англии перед этим подано не было. Верховный суд Великобритании заявил: окончательное иностранное решение о взыскании определенной денежной суммы создает обязательство для целей английского банкротства вне зависимости от признания этого решения в Англии. Подробности — на портале.
Это новый поворот в практике трансграничных банкротств в системе общего права: теперь можно банкротить должника за рубежом на основании российского судебного решения.
27 июля 2026 года Верховный суд Великобритании опубликовал долгожданное решение по спору между конкурсным управляющим ООО «Сервис-Терминал» и Валерием Дрелле, в котором окончательно устранил неопределенность в толковании статьи 267 Insolvency Act 1986, подтвердив, что непризнанное иностранное судебное решение способно само по себе породить долг, достаточный для возбуждения процедуры банкротства на территории Великобритании.
Для иностранных кредиторов, включая российских конкурсных управляющих, это решение делает использование процедур банкротства в системах общего права в отношении должников значительно более предсказуемым и открывает возможность инициировать местную процедуру несостоятельности без предварительного признания иностранного судебного решения. Учитывая распространение системы общего права и возможность использования прецедентов английских судов далеко за пределами Великобритании, данный подход может касаться не только Англии, но и других стран, где применяется система общего права (например, Британские Виргинские Острова, Гонконг, свободная экономическая зона ADGM).
Суд подробно проанализировал историческое развитие английского общего права — от ранней теории международной вежливости (comity) до сформировавшейся в XIX веке doctrine of obligation, закрепленной в классических решениях Russell v Smyth, Godard v Gray и Schibsby v Westenholz. Согласно этой доктрине, окончательное иностранное судебное решение само по себе порождает самостоятельное денежное обязательство должника, существующее в силу общего права Англии независимо от признания такого решения.
По мнению Верховного суда Великобритании, именно эта классическая конструкция была ошибочно вытеснена более поздним и чрезмерно широким толкованием известного положения из Dicey, Morris & Collins on the Conflict of Laws о том, что иностранное судебное решение «has no direct operation» в Англии.
По существу, Верховный суд Великобритании разъяснил, что иностранное судебное решение в Англии является не только «щитом», но и «мечом», который может использоваться арбитражными управляющими. Иностранное судебное решение теперь не только подтверждает для системы английского правосудия установленные в нем факты, но и само по себе является основанием для возникновения обязательства у должника перед кредитором. Тем самым иностранное судебное решение создает «долг» в смысле статьи 267 Insolvency Act 1986.
При этом суд особо отметил, что процедура банкротства не является способом исполнения судебного решения. В отличие от charging order, third party debt order и других мер индивидуального принудительного исполнения, направленных на удовлетворение требований конкретного взыскателя, банкротство представляет собой коллективную процедуру, осуществляемую в интересах всех кредиторов должника. Следовательно, использование иностранного судебного решения в качестве основания для возбуждения дела о банкротстве не означает его принудительного исполнения на территории Англии и не требует его предварительного признания.
Вместе с тем конкретный спор между конкурсным управляющим ООО «Сервис-Терминал» и Валерием Дрелле еще не завершен. Верховный суд Великобритании разрешил лишь принципиальный вопрос о том, может ли непризнанное иностранное судебное решение служить основанием для возникновения долга, и направил дело обратно в Апелляционный суд для рассмотрения остальных доводов Валерия Дрелле, включая его утверждения о том, что российское судебное решение было вынесено с нарушением английского публичного порядка и не может быть положено в основу процедуры банкротства.
Юлия Михальчук из компании Case by Case
В деле о банкротстве ООО «ОКЗ Холдинг» ФНС обратилась с жалобой на бездействие конкурсного управляющего Владислава Лесникова, выразившееся в затягивании реализации прав требований к субсидиарным ответчикам. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили жалобу и уменьшили вознаграждение управляющего на 306,6 тыс. рублей за период с 20 августа 2024 по 25 июня 2025 года. Владислав Лесников обжаловал судебные акты в кассационный суд, указав на наличие объективных причин для бездействия, включая кассационное обжалование одним из ответчиков и рассмотрение судом разногласий по порядку реализации. Суд округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение. Подробности — на портале.
Ключевая ценность постановления — в отказе от механического подхода «судебный акт вступил в силу — управляющий обязан немедленно начать взыскание или продажу требования». Кассация фактически признала, что разумность поведения управляющего оценивается не только по скорости, но и по экономическому результату для конкурсной массы. Если размер требования, порядок распоряжения им или сам состав конкурсной массы остаются предметом судебной неопределенности, поспешная реализация актива может создать дополнительные расходы, споры с покупателем и необходимость обратного разворота уже совершенных действий. Поэтому временное воздержание от реализации может быть не бездействием, а способом минимизации убытков.
Однако важно не переоценивать значение этого вывода. Суд округа не признал поведение управляющего правомерным окончательно, а лишь указал, что первая и апелляционная инстанции сделали преждевременный вывод и не исследовали все обстоятельства. Само наличие кассационной жалобы не дает управляющему автоматического права остановить работу. Ему необходимо доказать, что неопределенность была реальной, непосредственно влияла на объем или порядок реализации требования, а ожидание судебного решения являлось соразмерной мерой. Здесь такими обстоятельствами выступили одновременно спор о применении статьи 61.17 закона о банкротстве, различие в определении размера ответственности и кассационное обжалование соответствующих судебных актов.
Второй важный вывод касается стандарта доказывания по жалобам на управляющего и требованиям о снижении его вознаграждения. Недостаточно установить, что управляющий в течение определенного периода не совершал конкретных исполнительных действий. Заявитель должен доказать незаконность или неразумность такого поведения, нарушение интересов кредиторов и связь между задержкой и негативными последствиями. ФНС, в частности, не доказала, что более ранняя реализация требования позволила бы завершить процедуру, поскольку сохранялась неопределенность в отношении арестованной недвижимости должника. Следовательно, снижение вознаграждения не должно превращаться в санкцию за любой временной разрыв между вступлением судебного акта в силу и началом реализации актива.
Еще одна проблема — необходимость разделять спорный период на самостоятельные этапы. До 19 декабря 2024 года рассматривался вопрос о судьбе кассационной жалобы субсидиарного ответчика, до 4 февраля 2025 года — разногласия о порядке распоряжения требованием. Но причины отсутствия активных действий после 4 февраля 2025 года должны оцениваться отдельно. Управляющий не вправе прикрывать одной первоначальной неопределенностью весь последующий период до июня 2025 года. Для аналогичных споров это означает, что суду необходимо устанавливать разумность поведения не «оптом», а применительно к каждому временному отрезку и к тем действиям, которые управляющий мог совершать параллельно, не создавая рисков для конкурсной массы.
Наконец, постановление показывает опасность оценки работы управляющего задним числом. Суд должен исходить из информации и правовой ситуации, существовавших в момент принятия решения, а не из того, что стало известно позднее. При этом управляющему необходимо документировать мотивы ожидания, расчеты предполагаемых расходов, возможные последствия отмены судебных актов и альтернативные действия по формированию конкурсной массы. Иначе экономически разумная осторожность легко будет выглядеть как обычная пассивность.
Наталья Колерова из адвокатского бюро «Вертикаль» комментирует кейс о том, что отказ во вступлении в спор с кредитором не нарушает права привлекаемого к субсидиарке.
Марина Прокопец обратилась в Конституционный суд РФ с жалобой на статью 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Она оспаривала норму, регулирующую вступление третьих лиц в дело без самостоятельных требований. Прокопец являлась директором истца и привлекалась к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве этого юридического лица. Она попросила вступить в спор о взыскании задолженности с ответчика, который был мажоритарным кредитором в деле о банкротстве. Суды отказали ей во вступлении, указав на отсутствие влияния судебного акта на ее права. Конституционный суд отказал в принятии жалобы, разъяснив наличие иных процессуальных гарантий. Подробнее — на портале.
Позиция Конституционного суда РФ хотя и не вносит никаких изменений существующей практике, но является прекрасным примером последовательности позиции правоприменителя о разумных ограничениях допуска к участию в делах о банкротстве лиц, контролирующих должника. Правоприменитель долго нащупывал баланс в этом вопросе, но в декабре 2025 года произошло ключевое нормативное событие: Пленум Верховного суда РФ принял Постановление от 23 декабря 2025 года № 42 (далее — Постановление № 42). Оно внесло существенные изменения в действующее Постановление от 21 декабря 2017 года № 53 и сформировало критерии.
Полагаю, что в текущих условиях лица, контролирующие должников, обладают изобилующим количеством процессуальных возможностей «спастись» от субсидиарной ответственности, и расширять такой перечень нельзя. Ведь КДЛ практически всегда воспринимается как некий негативный фактор (не безосновательно), который в рамках собственной защиты, тормозит проведение процедур в целом.
Как правило, с добросовестными КДЛ все крупные кредиторы начинают взаимодействовать гораздо ранее старта процедур, а в дальнейшем придерживаются общего плана, не нарушающего их интересы. Дать же возможность КДЛ фактически встать рядом с фигурой управляющего и участвовать в рассмотрении гражданско-правовых требований должника к третьим лицам — совершено недопустимо. Невозможно восполнить таким путем то добросовестное поведение, которое требовалось от КДЛ до банкротства.
Антон Красников из юридической компании «Сотби» комментирует кейс о противоправных целях применения упрощенного банкротства.
В 2006 году было создано ООО «Евро-Азия Инвест», единственным участником которого является ООО «Шемышейский производственный комбинат», а директором — Ли Нань. В 2022 году Лидия Долгова перечислила 5 млн рублей ООО «Шипуново» за подсолнечник, но товар не получила, после чего стороны заключили соглашение о новации долга в заем. В 2023 году ООО «Евро-Азия Инвест» выступило поручителем по этому займу, а в 2024 году суд общей юрисдикции взыскал с него и других поручителей солидарно около 6,7 млн рублей. Поскольку долг не был погашен, Лидия Долгова инициировала банкротство ООО «Евро-Азия Инвест», ссылаясь на признаки отсутствующего должника. Суды трех инстанций признали компанию банкротом по упрощенной процедуре, включив в реестр требования кредитора на сумму свыше 9,1 млн рублей. Ли Нань пожаловался в ВС, настаивая на том, что компания ведет активную деятельность, сдает имущество в аренду и обладает значительными активами, а банкротство было инициировано для захвата бизнеса. Ли Нань также указал на аффилированность КУ и кредитора. Экономколлегия ВС отменила акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение. Подробности — на портале.
Данное дело само по себе уникально тем количеством неразрешенных вопросов, которые дошли до Верховного суда. Хотя в целом по каждому из них Экономколлегия уже ранее сформулировала правовые позиции и дала разъяснения.
В то же время особого внимания заслуживает позиция Экономколлегии относительно приоритета реабилитационных процедур над ликвидационными, в том числе применительно к организациям, обладающим признаками отсутствующего должника в условиях, когда приостановка их деятельности обусловлена объективными факторами и носит вынужденный характер.
Предоставление временно приостановившему деятельность должнику возможности продолжить хозяйственную деятельность является важным элементом стабильности экономики и защиты прав бизнеса. Тем самым Верховный суд выдерживает общий тренд на сохранение бизнеса и уход от ликвидационной направленности процедур банкротства.
Еще одним трендом, нашедшим отражение в рассматриваемом определении, является пресечение возможности использования процедуры банкротства не в соответствии с ее прямым предназначением, а в целях давления, разрешения корпоративного конфликта и завладения имуществом. Задача судов, как неоднократно указывал Верховный суд, — не допускать злоупотреблений среди лиц, участвующих в деле, чем, судя по всему, пренебрегли суды в рамках настоящего дела.
Анастасия Лысенко из юридической компании «ЮрТехКонсалт» рассуждает о законности введения платы за аккредитацию при СРО.
Управление Росреестра по Краснодарскому краю провело проверку деятельности Ассоциации «СРО "МПО"» и выявило нарушения в Положении об аккредитации, которое устанавливало плату за аккредитацию при СРО. Ассоциация оспорила предписание Росреестра в арбитражном суде. Суды трех инстанций признали предписание недействительным, указав на отсутствие у Росреестра полномочий требовать изменения внутренних документов СРО. Управление Росреестра обратилось в Верховный суд, указав, что формирование имущества СРО за счет платы за аккредитацию не соответствует закону. Заявитель также отметил, что Положение об аккредитации фактически допускает членство в СРО лиц, не обладающих статусом арбитражных управляющих. Судья Верховного суда Алексей Якимов передал спор в Экономколлегию. Подробности — на портале.
Только недавно Президиум ВС РФ признал незаконным требование СРО об обязательной аккредитации торговых площадок для оказания услуг арбитражным управляющим. Сейчас на рассмотрение передан новый спор, касающийся деятельности СРО. Это указывает на намерение высшей судебной инстанции скорректировать правила их работы. В частности, ВС РФ намерен уточнить пределы компетенции Росреестра относительно проверки СРО. Если Верховный суд решит, что Росреестр вправе оценивать экономическую суть операций СРО, а не только формальное соблюдение устава, то это расширит предмет их проверок при проведении надзорных мероприятий. Кроме того, солидаризация суда с изложенной в жалобе позицией Росреестра повлечет пересмотр модели формирования доходов СРО. Изменение режима платежей за аккредитацию может лишить СРО значительного источника дохода, что в перспективе повлияет на рост взносов для арбитражных управляющих.
