В деле о банкротстве ООО «Ресурсстройпроект» конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей и предполагаемых бенефициаров компании. Суды первой и апелляционной инстанций признали основания для привлечения к ответственности Вячеслава Казбана, Юрия Вострикова и Владимира Каракотова, но отклонили требования к Игорю Петрову, Михаилу Степанову и Ольге Дунаевской. Основаниями послужили непередача документов управляющему и совершение противоправных сделок. Окружной суд частично удовлетворил жалобу Вострикова на акты нижестоящих судов, указав, что выводы о вредоносности сделок противоречат ранее принятым судебным актам, где эти же сделки были признаны реальными, и отменил решение в части привлечения Вострикова к ответственности за совершение противоправных сделок (дело № А41-14875/22).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «Ресурсстройпроект» Елена Агнеева обратилась в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц: бывших генеральных директоров Вячеслава Казбана (период руководства 30 января 2020г. – 22 октября 2020 г.) и Юрия Вострикова (13 ноября 2014 г. – 29 января 2020 г.), учредителей Игоря Петрова и Владимира Каракотова, а также предполагаемых бенефициаров Михаила Степанова и Ольги Дунаевской.
Основаниями для привлечения к ответственности послужили:
непередача документов должника конкурсному управляющему,
совершение недействительных сделок с аффилированными лицами,
неисполнение обязанности по подаче заявления о банкротстве.
Суд первой инстанции и апелляционный суд признали доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Казбана, Вострикова и Каракотова, отказав в привлечении к ответственности остальных лиц. В Арбитражный суд Московского округа пожаловались Казбан, Востриков и конкурсный управляющий, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суды установили, что Казбан не исполнил требования определения суда о передаче документов ООО «Ресурсстройпроект» конкурсному управляющему. Отсутствие документации привело к невозможности формирования конкурсной массы, при этом Казбан не представил доказательств невозможности исполнения обязанности по объективным причинам.
На основании п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве суды применили презумпцию, согласно которой отсутствие документов бухгалтерского учета свидетельствует о вине руководителя в доведении должника до банкротства.
В отношении совершенных сделок суды указали на заключение ООО «Ресурсстройпроект» договоров займа с ООО «ТестСпб» на 11,4 млн рублей, ООО «ЛенСтройГрад» — на 59,4 млн рублей, ООО «Северная строительная компания МО» — на 97,6 млн рублей. Также были установлены перечисления денежных средств: ООО «Северная долина» — 103,6 млн рублей, ООО «ИнжКомСтрой-М» — 118,8 млн рублей, ООО «Мастер-строй» — 84,3 млн рублей.
Суды пришли к выводу, что указанные сделки не имели положительного экономического результата для должника, модель приемки и оплаты работ препятствовала прозрачной проверке и контролю денежных потоков. По мнению судов, оформление первичной документации с фактически неконтролируемыми перечислениями в существенных объемах свидетельствует о непрозрачности операций и причинении вреда кредиторам.
В отношении Дунаевской и Степанова суды отклонили доводы об их статусе бенефициаров, указав на отсутствие в приговоре суда фактов осуществления ими контроля над деятельностью должника. Показания свидетелей в уголовном деле не обладают преюдициальным характером.
В отношении Петрова суды не установили обстоятельств совершения им действий, негативно повлиявших на финансовое состояние ООО «Ресурсстройпроект». По вопросу неподачи заявления о банкротстве суды указали, что не была доказана точная дата возникновения признаков банкротства и размер обязательств, возникших после этой даты.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа согласился с выводами нижестоящих судов в части привлечения Казбана к субсидиарной ответственности за непередачу документов. Прямо установленная Законом о банкротстве обязанность передать документы управляющему не была исполнена, что существенно препятствовало формированию конкурсной массы. Презумпция вины руководителя в доведении должника до банкротства при отсутствии финансовой документации соответствует правовой позиции Верховного Суда РФ от 30 сентября 2019 г. № 305-ЭС19-10079.
Однако в части привлечения Вострикова к ответственности за совершение вредоносных сделок кассационная инстанция не согласилась с нижестоящими судами. Суд округа обратил внимание, что в рамках того же дела о банкротстве ранее рассматривались споры о признании недействительными тех же самых сделок. При этом в июне 2024 г. суд отказал в признании недействительными платежей по договорам займа с ООО «ТестСПБ», установив факт реальности их исполнения. Суд указал: «Отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации по сделкам, ее недостаточность либо ненадлежащее оформление само по себе не означает нереальность операций и неравноценность хозяйственных отношений».
Аналогичная позиция была выражена в определении суда об отказе в признании недействительными платежей по договорам займа с ООО «ЛенСтройГрад». Суд установил, что перечисление денег осуществлялось на основании заключенных договоров в целях исполнения реальных обязательств, от ООО «ЛенСтройГрад» также поступали денежные средства по указанным договорам. Конкурсным управляющим не было доказано причинение вреда кредиторам оспариваемыми сделками.
По платежам в пользу ООО «Северная строительная компания МО» требования ООО «Ресурсстройпроект» были включены в реестр требований кредиторов в деле № А41-81291/2022. Суд установил заемный характер, срочность и возвратность предоставленного финансирования, что подтверждается назначением платежей и бухгалтерской отчетностью.
Особое внимание окружной суд уделил постановлению Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2024 г. и постановлению Арбитражного суда Московского округа от 10 марта 2025 г., которыми было отказано в признании недействительными сделок с ООО «Северная Долина». Суды указали, что конкурсный управляющий ссылался на обстоятельства, охватываемые диспозицией ст. 61.2 Закона о банкротстве, однако совокупности условий для ее применения не было. Признавая правоотношения сторон по договорам подряда мнимыми, суд первой инстанции исходил из того, что работы ООО «Северная долина» не выполняло. Однако апелляционная инстанция признала такие выводы не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, установив реальность сделки и факт принятия выполненных работ.
В декабре 2023 г. суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании неосновательного обогащения с ООО «ИнжКомСтрой», поскольку было установлено исполнение обязательств перед должником в полном объеме. В июне 2024 г. суд отказался признать данные сделки недействительными — все работы были выполнены в полном объеме.
Также в мае 2025 г. суд отказался взыскать убытки с Вострикова за платежи в пользу ООО «Мастер-Строй». Суд установил: «Конкурсным управляющим не доказано, что подрядные работы, оплаченные по спорным платежам, не выполнялись вообще». Представитель конкурсного управляющего подтвердил выполнение подрядных работ на указанных объектах. В период совершения платежей кредиторов у должника не было.
Окружной суд подчеркнул, что согласно п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. № 57, независимо от состава участвующих лиц оценка, данная судом обстоятельствам в ранее рассмотренном деле, учитывается судом, рассматривающим второе дело. Если суд приходит к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Из обжалуемых судебных актов не следует детального анализа выводов, изложенных в судебных актах об отказе в признании сделок недействительными. Противоположные выводы могли быть сделаны только при условии указания на то, что именно не исследовано и не учтено в каждом судебном акте.
Суд также отметил, что вменив совершение сделок двум ответчикам — Казбану и Вострикову, суды не разграничили период совершения сделок, не указали, в период руководства кого из них совершены соответствующие операции. Данное обстоятельство могло повлиять на квалификацию требований и выбор между субсидиарной ответственностью и взысканием убытков. Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ от 30 сентября 2019 г. №305-ЭС19-10079, разбирательство о привлечении к субсидиарной ответственности должно сопровождаться изучением причин несостоятельности должника.
При новом рассмотрении суду необходимо установить, привели ли сделки, совершенные в период руководства Востриковым, к наступлению признаков объективного банкротства. Следует дать оценку его доводам о том, что в период его руководства построен жилой корпус № 6 в соответствии с проектной документацией, что задолженность по неотработанному авансу не означает несостоятельности, что 80% авансовых платежей перечислены после истечения срока выполнения работ (21 октября 2019 г.).
Итог
Арбитражный суд Московского округа частично удовлетворил кассационную жалобу Юрия Вострикова, отменив судебные акты в части признания доказанным наличия оснований для его привлечения к субсидиарной ответственности, направив дело на новое рассмотрение.
Почему это важно
Суды отказывают в признании сделок недействительными, если уже установлено, что сделки были реально исполнены, между сторонами существовали договорные отношения и отсутствуют доказательства причинения вреда кредиторам, отметил Дмитрий Якушев, советник, адвокат Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры».
Кассационная инстанция, по его словам, справедливо отметила, что само по себе отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации не является основанием для признания перечислений нереальными.
При разрешении споров о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности суды не могут игнорировать ранее вынесенные судебные акты, подтверждающие реальность сделок. Если по спорным сделкам уже имеются судебные акты, признавшие их реальность, то выводы судов в новом деле, противоречащие этим актам, нарушают принцип преюдициальности, что недопустимо. В случае причинения вреда кредиторам суд может оценить существенность сделок и применить положения о возмещении убытков.
В ситуации с субсидиарной ответственностью бывшего директора ключевым моментом стало то, что суды проигнорировали ранее принятые решения по тем же сделкам, указал Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal.
Речь о сделке с ООО «Северная Долина», которую раньше уже признавали действительной – тогда, напомнил он, суды не нашли оснований для ее оспаривания, а доводы кредиторов были признаны юридически несостоятельными. Тем не менее в рамках спора о субсидиарной ответственности суды вновь заявили, что сделка была подозрительной, но не объяснили, почему проигнорировали предыдущие выводы.
Окружной суд справедливо указал: если выводы меняются, нужно четко объяснить, почему прежние оценки более неактуальны. Более того, суды не проверили, были ли у компании кредиторы на момент сделки – без этого сложно говорить о реальном ущербе. В итоге кассация напомнила о важном правиле: нельзя строить решение в изоляции от уже установленных фактов. Если сделка признана реальной и действительной в одном деле, то просто так «переквалифицировать» ее в другом – значит, нарушить принцип правовой определенности.
Кассационный суд отменил в части принятые по делу судебные акты, указав на неполное исследование судами обстоятельств совершения сделок должника и влияния, которое оказали данные сделки на его финансовое состояние, констатировала Ирина Межуева, ведущий эксперт Юридической компании «Центр по работе с проблемными активами».
При этом, продолжила она, суд отдельно обратил внимание на то, что вменяемые контролирующему лицу сделки исследовались судами в рамках иных обособленных споров и не были признаны недействительными. Таким образом, суд указывает на наличие противоречия между судебными актами, которыми не было установлено оснований для признания сделок должника недействительными, и судебным актом, которым контролирующее лицо было привлечено к субсидиарной ответственности в связи с заключением данных сделок.
В соответствии со ст. 61.11 Закона о банкротстве, указала она, презюмируется, что погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий контролирующего лица в случае совершения сделок, причинивших существенный вред кредиторам, в том числе если заявление о признании сделки недействительной не подавалось или в случае отказа в признании сделки недействительной в связи с истечением срока давности или в связи с недоказанностью осведомленности контрагента о финансовом состоянии должника.
Однако в случае отказа в признании сделки недействительной и привлечения контролирующего лица к ответственности в связи с совершением данной сделки суд при новом рассмотрении обстоятельств совершения сделки обязан исследовать вопрос о том, насколько совершение сделки имело неблагоприятный эффект для должника и в связи с чем был принят акт об отказе в признании сделки недействительной. В ином случае создается ситуация, при которой сделка признается совершенной в соответствии с положениями закона, в то время как контролирующее лицо привлекается к ответственности за ее совершение.
