Конкурсный управляющий ООО ЧОП «Р. И ЧИ ПЛЮС» Юрий Смирнов обратился в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности учредителей компании — Алексея Чистякова, Дениса Рылева и Василия Чистюхина. Управляющий указал, что контролирующие лица довели компанию до банкротства, выплатив себе дивиденды и совершив пожертвования на общую сумму 5,7 млн рублей в период, когда у должника была существенная задолженность перед кредиторами. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования управляющего, установив основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности. Однако Арбитражный суд Московского округа отменил эти решения, указав, что нижестоящие суды не исследовали истинные причины банкротства должника и не учли, что ответчики вернули деньги по оспоренным сделкам. Кассация подчеркнула, что основной причиной банкротства стало хищение груза (по которому возбуждено уголовное дело), а не действия контролирующих лиц, и направила дело на новое рассмотрение (дело № А41-19375/2021).
Фабула
В августе 2022 г. конкурсный управляющий ООО ЧОП «Р. И ЧИ ПЛЮС» Юрий Смирнов обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц — Алексея Чистякова, Дениса Рылева и Василия Чистюхина. Управляющий сослался на то, что в 2019–2020 гг., когда у компании уже была существенная задолженность перед ООО «ЛСС» (3,9 млн рублей) и налоговым органом (3,4 млн рублей), контролирующие лица вывели из компании денежные средства через выплату дивидендов себе и пожертвования третьим лицам на общую сумму 5,7 млн рублей.
Арбитражный суд Московской области, с которым согласилась апелляция, удовлетворил заявление управляющего, установив основания для привлечения всех трех ответчиков к субсидиарной ответственности.
Ответчики обратились в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что действия контролирующих лиц привели к объективному банкротству ООО ЧОП «Р. И ЧИ ПЛЮС». По результатам финансового анализа и заключения АНО «Научно-исследовательский институт экспертиз», суды установили, что основными активами должника являлись денежные средства и дебиторская задолженность. При этом изменение системы налогообложения с УСН на ОСНО негативно повлияло на финансовое состояние организации, увеличив налоговую нагрузку.
В 2019–2020 гг. должник располагал достаточными денежными средствами для полного расчета с кредиторами. Однако вместо погашения задолженности компания совершила ряд сделок по выводу активов: выплата дивидендов Алексею Чистякову (356,7 тыс. рублей), Василию Чистюхину (1,09 млн рублей), Денису Рылеву (1,6 млн рублей), а также пожертвования партии «Справедливая Россия-Патриоты-За правду» (1,3 млн рублей) и Московскому Патриархату (1,37 млн рублей). Все эти сделки были признаны недействительными вступившими в силу судебными актами.
Контролирующие лица не предприняли мер по урегулированию задолженности перед кредиторами, а имевшаяся дебиторская задолженность переводилась на счета аффилированного лица — ООО ЧОП «АлексБезопасность». По мнению судов, совершение убыточных для должника сделок в период наличия существенной кредиторской задолженности послужило причиной объективного банкротства общества.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа критически оценил выводы нижестоящих судов, указав, что они не привели достаточных мотивов и доводов, подтверждающих, что оспоренные сделки явились причиной объективного банкротства должника. Суды не исследовали, что данными сделками был причинен такой вред должнику, в результате которого общество стало неплатежеспособным.
Квалифицирующим признаком сделки для применения презумпции доведения до банкротства являются значимость этих сделок для должника применительно к масштабам его деятельности и одновременно их существенная убыточность в контексте отношений «должник — кредиторы». Такая противоправная направленность сделок должна иметь место на момент их совершения.
Кроме того, нижестоящими судами не было учтено важное обстоятельство: ответчики в августе 2022 г. вернули денежные средства по оспоренным сделкам в полном объеме. Согласно отчету конкурсного управляющего, реестр требований кредиторов составляет 7,55 млн рублей, а в конкурсную массу вернулось 5,06 млн рублей, таким образом, остаются непогашенными требования на сумму лишь 1,84 млн рублей, что не является существенным и не соотносимо с субсидиарной ответственностью.
Также суды не учли довод ответчиков о том, что в 2020 г. баланс компании составлял более 11 млн рублей, а общая сумма оспоренных сделок — 5,7 млн рублей, следовательно, активы были в два раза больше, и вменяемые сделки не могли привести к банкротству даже в совокупности.
Судами не было учтено, что фактически основной задолженностью должника является требование ООО «ЛСС» в размере 3,9 млн рублей, которое возникло по причине утраты груза. При этом ответчики ссылались на то, что причиной банкротства стало хищение груза, по которому возбуждено уголовное дело, а учредители и генеральный директор компании к этому не причастны. Обстоятельства того, что ответчики явились непосредственными причинителями ущерба, не получили правовой оценки.
Привлечение к субсидиарной ответственности солидарно всех ответчиков свидетельствует об их совместной деятельности, однако в судебных актах такие выводы отсутствуют. Суды также не установили степень вовлеченности каждого из ответчиков в процесс совершения сделок, повлекших банкротство должника.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Почему это важно
Кассационное постановление по делу № А41-19375/2021 подчеркнуло необходимость строгого соблюдения критериев объективного банкротства при оценке вопросов субсидиарной ответственности, отметила Светлана Бородкина, советник практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридической компании «ССП-Консалт».
Привлечение к субсидиарной ответственности, по ее словам, предполагает выявление определенного набора условий, свидетельствующих о причинно-следственной связи между действиями руководства и развитием финансового кризиса компании. При этом действующему законодательству не присущ четко установленный порядок учета объективных причин, приведших к утрате платежеспособности юридического лица, в результате чего долги часто связываются с виновными действиями контролирующих лиц без детальной проработки объективных предпосылок.
Привлекать к субсидиарной ответственности, основываясь лишь на общем объеме накопившихся долгов, как сделали нижестоящие суды, некорректно. Обязательным условием является исследование причин, вызвавших объективное ухудшение финансового состояния компании. Особый интерес вызывает та часть постановления, где суд отметил особенность характера основного долга ООО «Строймонтажкомплект»: его появление обусловлено не действиями ответчиков, а иными факторами, такими, как похищение груза. Это обстоятельство заставляет задуматься: правомерно ли привлекать контролирующих лиц к ответственности, если значительная часть долга возникла независимо от их управленческой стратегии? Еще одним любопытным моментом является возврат ответчиками полученных дивидендов в полном объеме. Их добровольное возвращение открывает обсуждение компенсаторного эффекта таких мер. Безусловно, такие выплаты могли восполнить недостаток капитала и укрепить финансовое положение компании. Можно предположить, что своевременный отказ от распределения дохода позволил бы уменьшить вероятность последующего банкротства. Отсюда вытекает принципиальный вопрос: могли ли невыплаченные дивиденды сыграть роль профилактического инструмента, предотвратившего негативные сценарии развития событий?
Стоит признать, продолжила она, что простое возвращение денег в компанию само по себе не устраняет возможных нарушений со стороны контролирующих лиц. Помимо восстановления недостатка капитала, важно учитывать общий финансовый фон внутри организации и специфику ее операционной деятельности. Поэтому суд должен всесторонне оценивать все взаимосвязанные факторы, влияющие на динамику финансово-экономических показателей компании, и определять вклад каждой операции в общее ухудшение ее состояния, полагает она.
Рассматривая споры о субсидиарной ответственности, необходимо помнить, что каждая процедура банкротства индивидуальна и требует особого подхода. Таким образом, данное постановление подчеркивает важную тенденцию современной практики, направленную на улучшение качества правовых разбирательств и создание справедливых механизмов распределения ответственности, заключила она.
Кассационный суд снова подчеркнул, что применение презумпции доведения до банкротства не исключает необходимости оценки иных существенных обстоятельств, констатировала Дарья Соломатина, старший юрист Адвокатского бюро города Москвы «Инфралекс», как минимум степени вовлеченности конкретного КДЛ в действия по доведению, реальные последствия таких действий.
В рассматриваемом случае ключевым мотивом для отмены позиций нижестоящих судов стал проигнорированный ими вывод, давно закрепившейся на уровне ВС РФ: привлечение к субсидиарной ответственности по основанию ст. 61.11 ФЗоБ сопряжено с выявлением объективных причин несостоятельности должника. Так, постановление является еще одним шагом на пути преодоления судебного формализма в целях защиты руководителей и учредителей: перед принятием решения о возложении на них полной ответственности по долгам компании требуется более детальный и всесторонний анализ и учет всех обстоятельств дела.
Заслуживает, по ее мнению, внимания и указание кассации в очередной раз на необходимость разграничения квалификации ответственности по ФЗоБ и в форме убытков.
Роман Яшин, ведущий юрист банкротной практики Адвокатской конторы «Бородин и Партнеры», полагает, что в данном кейсе суд округа исправил ошибку нижестоящих инстанций, отменив судебные акты о привлечении к субсидиарной ответственности из-за отсутствия анализа причинно-следственной связи между оспоренными сделками и объективным банкротством.
Позиция суда округа, по его словам, выглядит обоснованной, поскольку нижестоящие суды не учли возврат средств по недействительным сделкам и альтернативные причины несостоятельности, включая уголовное дело по хищению груза. Игнорирование масштаба сделок относительно размера активов должника и их влияния на финансовое положение противоречит разъяснениям ВС РФ, изложенным в постановлении № 53.
Суды обязаны проверять, были ли действия КДЛ необходимой причиной банкротства, а не полагаться лишь на презумпцию вреда от оспоренных платежей. Возврат дивидендов и реализация требований не исключают субсидиарной ответственности, но должны повлиять на ее размер после расчетов с кредиторами. Окружной суд указал, что суды обязаны установить степень вовлеченности каждого из ответчиков в процесс совершения сделок, повлекших объективное банкротство должника, а также оценить, являются ли действия ответчиков совместными.
Позиция суда кассационной инстанции усиливает требование к мотивировке судебных актов, исключая формальный подход к презумпциям, а также указывает на необходимость оценки влияния противозаконных действий третьих лиц на банкротство должника, резюмировал он.
