С 2002 по 2022 г. АО «Санаторий "Россиянка"» осуществляло санаторно-курортную деятельность в городе-курорте Анапе. В 2015 г. в отношении санатория возбуждалось дело о банкротстве, которое впоследствии было прекращено из-за погашения требований кредиторов третьим лицом. В 2023 г. ИП Максим Кочерыгин обратился в суд с заявлением о признании санатория банкротом из-за непогашенной задолженности по оплате охранных услуг. Суды установили, что центром экономических интересов санатория является Краснодарский край, а смена юридического адреса не обусловлена разумными причинами. Суд первой инстанции прекратил производство по делу, поскольку основной долг санатория был погашен третьим лицом. Суд апелляционной инстанции отменил это определение, указав на необходимость проверки доводов заявителя об отсутствии у санатория достаточных активов для исполнения обязательств перед кредиторами и оценки действий третьего лица на предмет добросовестности. Суд округа согласился с судом первой инстанции. В кассационной жалобе в Верховный Суд Кочерыгин указал на правильность позиции суда апелляционной инстанции и преждевременность прекращения производства по делу о банкротстве санатория. Судья Верховного Суда РФ И.В. Разумов передал спор в Экономколлегию, которая отменила постановление суда округа и оставила в силе постановление суда апелляционной инстанции (дело № А32-57879/2023).
Фабула
ИП Максим Кочерыгин обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании АО «Санаторий "Россиянка"» банкротом 29 мая 2025 г. Основанием послужила непогашенная задолженность санатория перед Кочерыгиным в размере 4,18 млн рублей (основной долг) и 4,65 млн рублей (неустойка) за оказанные ранее охранные услуги ЧОО «Казачья дружина», правопреемником которой он является.
С 2002 по 2022 г. санаторий был зарегистрирован в Краснодарском крае и осуществлял деятельность в Анапе, однако после предъявления Кочерыгиным иска о взыскании долга сменил юридический адрес на Пензенскую область.
При этом в 2015 г. в отношении санатория уже возбуждалось дело о банкротстве, которое было прекращено в 2020 г. в связи с погашением требований кредиторов третьим лицом. После этого санаторий продал почти все свое недвижимое имущество.
Суд первой инстанции прекратил производство по делу, поскольку основной долг санатория был погашен третьим лицом. Суд апелляционной инстанции отменил это определение, указав на необходимость проверки доводов заявителя об отсутствии у санатория достаточных активов для исполнения обязательств перед кредиторами и оценки действий третьего лица на предмет добросовестности. Суд округа согласился с судом первой инстанции.
Кочерыгин пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Краснодарского края отказал в передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Пензенской области и прекратил производство по делу о банкротстве АО «Санаторий "Россиянка"», поскольку в ходе разбирательства ИП Антон Поляков погасил за должника основной долг перед Кочерыгиным. Суд исходил из того, что отсутствуют признаки банкротства санатория.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и направил вопрос о прекращении дела на новое рассмотрение. Апелляция указала, что суду следовало проверить доводы Кочерыгина об отсутствии у санатория активов, достаточных для расчетов с кредиторами, а также оценить добросовестность действий Полякова по частичному погашению долга. Суд отметил, что эти действия могли быть направлены на создание препятствий для оспаривания подозрительных сделок санатория по продаже имущества в ущерб Кочерыгину.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил постановление апелляции и оставил в силе определение первой инстанции о прекращении дела о банкротстве АО «Санаторий "Россиянка"».
Что думает заявитель
В кассационной жалобе Максим Кочерыгин указал, что суд апелляционной инстанции верно установил все юридически значимые обстоятельства и пришел к правильному выводу о преждевременности прекращения производства по делу о банкротстве АО «Санаторий "Россиянка"».
Заявитель отметил, что смена санаторием юридического адреса на Пензенскую область не отражает реальное положение дел и центром его экономических интересов по-прежнему является Краснодарский край. Кочерыгин подчеркнул, что должник длительное время не погашал долг перед ЧОО «Казачья дружина» и им как правопреемником, пока не было возбуждено дело о банкротстве.
По мнению заявителя, суду первой инстанции необходимо было проверить доводы об отсутствии у санатория в настоящее время активов, достаточных для полного исполнения обязательств перед кредиторами. Он указал, что практически все недвижимое имущество должника было продано в ущерб его интересам как кредитора.
Кочерыгин подчеркнул, что действия Полякова по частичному погашению долга санатория были направлены исключительно на создание формальных препятствий для оспаривания заключенной между ними подозрительной сделки купли-продажи здания спального корпуса. При этом сам Поляков, приобретя данный объект, оплату по договору так и не произвел, хотя ее сумма полностью покрывала все долги санатория.
Заявитель пояснил, что выводы судов первой инстанции и округа о прекращении дела являются ошибочными и производство по делу о банкротстве АО «Санаторий "Россиянка"» прекращать не следовало.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ И.В. Разумов передал спор в Экономколлегию.
С 2002 по 2022 г. АО «Санаторий "Россиянка"» было зарегистрировано в Краснодарском крае и осуществляло санаторно-курортную деятельность в Анапе. Ранее в отношении санатория уже возбуждалось дело о банкротстве, которое было прекращено в 2020 г. после погашения требований кредиторов третьим лицом.
На момент прекращения первого дела о банкротстве санаторию принадлежало недвижимое имущество, включая здания спального корпуса, столовых, лечебного корпуса и другие объекты. Однако после этого санаторий произвел отчуждение почти всего недвижимого имущества, кроме домика охранника площадью 18,4 кв. м.
Верховный суд отметил, что доводы Максима Кочерыгина об отсутствии у санатория достаточного имущества для исполнения обязательств перед кредиторами, то есть о нахождении его в ситуации объективного банкротства, подлежали проверке. Суд апелляционной инстанции верно указал на необходимость оценки действий санатория и Антона Полякова на предмет добросовестности.
Поведение субъекта, который частично погашает обязательства должника с явными признаками объективного банкротства с целью недопущения введения процедуры несостоятельности, и при этом сам не рассчитывается за полученное от должника имущество, стоимость которого превышает сумму требований всех кредиторов, может быть расценено как злоупотребление правом, подчеркнул ВС.
Такой субъект использует институт исполнения обязательства третьим лицом не по назначению, действуя исключительно с намерением лишить кредитора возможности получить полное удовлетворение с использованием механизмов банкротства. Поскольку существенные для дела обстоятельства не были установлены судом первой инстанции, у суда округа не было оснований для отмены законного и обоснованного постановления суда апелляционной инстанции.
Итог
ВС отменил постановление суда округа и оставил в силе постановление суда апелляционной инстанции.
Почему это важно
Прежде всего, важно отметить, что Верховный Суд РФ в своем определении выразил поддержку позиции апелляционного суда, признавшего действия должника и Полякова злоупотреблением правом, отметила Светлана Бородкина, советник практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридической компании «ССП-Консалт».
Такая позиция высшей судебной инстанции, по ее словам, подчеркивает значимость принципа добросовестности в отношениях между субъектами права, особенно в условиях банкротства, когда малейшие нарушения могут серьезно повлиять на интересы кредиторов.
Подобный подход, указала она, не является новым для высшей судебной инстанции, что подтверждает преемственность правовой политики и стабильность судебной практики. Примером служат определения Верховного Суда РФ от 16 июня 2016 г. № 302-ЭС16-2049 и от 15 августа 2016 г. № 308-ЭС16-4658, где уже была дана негативная оценка попыткам манипулировать процедурой банкротства путем искусственного уменьшения задолженности с использованием механизма исполнения обязательств третьим лицом (ст. 313 ГК РФ) вне рамок его прямого назначения, напомнила она.
Практика показывает, что подобные недобросовестные действия зачастую направлены не на реальное восстановление платежеспособности должника, а на создание препятствий для инициирования процедуры банкротства и последующего оспаривания сомнительных сделок. Именно поэтому высшая судебная инстанция обратила пристальное внимание на сопутствующие обстоятельства, такие как смена юридического адреса должника перед банкротством, выборочное погашение долгов отдельным кредиторам и отсутствие надлежащих финансовых расчетов за реализованное имущество. Тем самым создается четкая и предсказуемая линия судебной практики, обеспечивающая защиту законных интересов добросовестных кредиторов и предотвращающая злоупотребления со стороны недобросовестных участников хозяйственного оборота. Особенно значимо, что Верховный Суд акцентирует внимание не только на буквальном соблюдении норм, но и на оценке реальных целей и мотивов сторон, что делает невозможным использование технических уловок для ухода от ответственности.
Таким образом, принятое Верховным Судом РФ решение обладает значительным практическим значением, укрепляя принципы справедливости и прозрачности в делах о банкротстве и формируя надежный механизм противодействия незаконным схемам вывода активов и сокрытия реального экономического положения предприятий-должников, заключила она.
По мнению Алексея Костоварова, старшего партнера, руководителя Практики разрешения споров и банкротства и Практики антимонопольного права Адвокатского бюро «Линия Права», Верховный Суд напомнил об актуальности двух своих давно сформированных позиций:
в части недопустимости недобросовестного использования механизма ст. 313 ГК РФ, когда в действиях третьего лица, осуществляющего исполнение обязательств за должника, имеются признаки злоупотребления правом (определение от 15 августа 2016 г. № 308-ЭС16-4658);
в части невозможности отказа во введении процедуры банкротства при недостаточности размера требований кредитора для этого, когда это стало следствием недобросовестного поведения вовлеченных в эти отношения лиц и при явной очевидности неплатежеспособности должника (определение от 29 марта 2018 г. № 307-ЭС17-18665).
В этом споре указанные позиции получили последовательное развитие применительно к недобросовестному использованию механизма ст. 313 ГК РФ в целях недопущения процедуры банкротства и оспаривания сделки в нем. При наличии такого мотива у третьего лица, производящего частичное погашение долга, это свидетельствует о злоупотреблении правом. В таком случае при очевидной неплатежеспособности должника такое поведение причиняет вред кредиторам и не должно служить препятствием для предоставления им защиты путем использования механизмов банкротства.
Ссылка на ст. 10 ГК РФ нередко вызывает дискуссии в профессиональном сообщества, поскольку зачастую к данной универсальной норме прибегают тогда, когда иных правовых доводов не имеется, указал Юрий Самолетников, адвокат Юридической фирмы VERBA LEGAL.
Рассматриваемый кейс, по его словам, является ярким примером полезности и эффективности данной нормы, поскольку с учетом установленных обстоятельств суд действительно воспрепятствовал реализации умысла при наличии формальных признаков соответствия закону всех совершенных действий со стороны должника и связанного с ним лица.
Представляется, что установления судом признаков злоупотребления и, соответственно, введения процедуры банкротства можно было бы избежать в случае оплаты требования М.В. Кочерыгина в полном объеме, т.е. и основного долг, и неустойки. В итоге факт погашения задолженности только в части основного долга для того, чтобы формально исключить основания для введения процедуры банкротства, лег в основу выводов ВС РФ о наличии признаков злоупотребления правом.
Возбуждение дела о банкротстве является одним из способов получения кредиторами денежных средств от должника, констатировала Марина Байкова, старший юрист Юридической фирмы Orlova\Ermolenko.
В ситуации, когда должник передал все активы иным лицам и не получил от последних оплату, процедура банкротства с возможностью оспаривания сделок по специальным основаниям, по ее мнению, является еще и самым эффективным способом удовлетворения требований кредиторов. Именно поэтому, пояснила она, раньше дружественными должнику кредиторами или самим должником активно использовалось погашение основного долга кредитора-заявителя ниже необходимого значения, чтобы формально не было размера задолженности, необходимого для возбуждения дела о банкротстве.
Однако такие действия суды стали квалифицировать как злоупотребление правом. О необходимости рассмотрения действий лиц, погашающих требования кредитора-заявителя по делу о банкротстве, на предмет их соответствия п. 1 ст. 10 ГК РФ и напомнила в данном деле Экономколлегия ВС РФ. Из описания обстоятельств дела можно сделать вывод, что у кредитора есть хорошие шансы получить полное удовлетворение требований за счет оспаривания сделки должника по передаче имущественного комплекса и последующей его продаже на торгах. Действия должника, его контролирующих лиц и нового собственника имущества могут свидетельствовать о намерении лишить кредитора этой возможности: банкротный туризм, передача имущества без получения равноценного встречного предоставления в течение длительного времени, погашение только суммы основного долга – все это должно быть оценено судами.
Поэтому вполне закономерно, что Экономколлегия ВС РФ согласилась с судом апелляционной инстанции, направившим вопрос о прекращении производства по делу на новое рассмотрение, заключила она.
