ЗАО «Стальмонтаж» задолжало АО «РЭМ» 79,4 млн рублей, что подтвердил суд. Одновременно АО «РЭМ» задолжало ЗАО «Стальмонтаж» 44,2 млн рублей, что также подтвердил суд. После введения в отношении ЗАО «Стальмонтаж» процедуры наблюдения стороны заключили мировое соглашение, по которому зачли взаимные требования на 44,2 млн рублей, а оставшиеся 35,2 млн рублей ЗАО «Стальмонтаж» обязалось выплатить АО «РЭМ». Однако суды впоследствии признали этот зачет недействительным как дающий предпочтение АО «РЭМ» перед другими кредиторами. После отмены зачета АО «РЭМ» перечислило 44,2 млн рублей в конкурсную массу ЗАО «Стальмонтаж» и попыталось включить в реестр требования на всю сумму первоначального долга в 79,4 млн рублей, разбив ее на два требования: 35,2 млн рублей и 43,3 млн рублей. Суды включили в реестр только 35,2 млн рублей, а включить 43,3 млн рублей отказались, сочтя их недоказанными и неподтвержденными. При этом перечисленные АО «РЭМ» 44,2 млн рублей суды расценили как долг самого АО «РЭМ» перед ЗАО «Стальмонтаж». АО «РЭМ» пожаловалось в Верховный Суд, который отменил судебные акты нижестоящих инстанций и принял новый судебный акт, которым признал требования АО «РЭМ» обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ЗАО «Стальмонтаж» в размере 44,1 млн рублей (дело А40-50996/2018).
Фабула
В августе 2017 года суд взыскал с ЗАО «Стальмонтаж» в пользу ГУП Москвы «РЭМ» (правопредшественника АО «РЭМ») 79,4 млн рублей (в том числе 78,5 млн рублей неосновательного обогащения и 915 тыс. рублей процентов).
При этом в марте 2018 года суд возбудил дело о банкротстве ЗАО «Стальмонтаж». А в мае 2018 года суд взыскал с ГУП «РЭМ» в пользу ЗАО «Стальмонтаж» 44,2 млн рублей (38,7 млн рублей неосновательного обогащения и 5,5 млн рублей процентов).
В мае 2018 года суд ввел в отношении ЗАО «Стальмонтаж» процедуру наблюдения. На стадии исполнительного производства суды утвердили мировые соглашения, по которым стороны прекратили обязательства на 44,2 млн рублей зачетом, а решение о взыскании 79,4 млн рублей с ЗАО «Стальмонтаж» подлежало исполнению лишь в части 35,2 млн рублей в пользу АО «РЭМ».
В декабре 2018 года суд включил эту сумму в реестр требований ЗАО «Стальмонтаж». Наконец, в марте 2019 года суд признал ЗАО «Стальмонтаж» банкротом и открыл конкурсное производство.
Впоследствии суды отменили мировые соглашения, так как сочли, что зачет произведен с предпочтением АО «РЭМ».
После отмены АО «РЭМ» в декабре 2020 года перечислило 44,2 млн рублей в конкурсную массу ЗАО «Стальмонтаж» и тогда же попросило суд включить требование на 44,2 млн рублей в реестр должника.
В августе 2023 года, после отмены мировых соглашений и перечисления АО «РЭМ» 44,2 млн рублей в конкурсную массу ЗАО «Стальмонтаж», АО «РЭМ» подало два требования о включении в реестр ЗАО «Стальмонтаж»:
на 35,2 млн рублей как сумму, оставшуюся к взысканию по условиям мировых соглашений;
на 43,3 млн рублей как разницу между 79,4 млн рублей (всей суммой, взысканной в пользу АО «РЭМ») и 35,2 млн рублей (частью, ранее включенной в реестр по мировым соглашениям).
По первому требованию (35,2 млн) суд признал правоту АО «РЭМ» и включил 35,2 млн рублей в реестр должника.
Однако по второму требованию (43,3 млн) суд отказал АО «РЭМ» из-за отсутствия доказательств, подтверждающих обоснованность этого требования.
При этом 44,2 млн рублей, перечисленные АО «РЭМ» в конкурсную массу, суд расценил как задолженность самого АО «РЭМ» перед ЗАО «Стальмонтаж».
АО «РЭМ» не согласилось с таким подходом. Оно обжаловало отказ в апелляцию и кассацию, которые, однако, согласились с первой инстанцией.
После этого АО «РЭМ» пожаловалось в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Москвы отказал АО «РЭМ» во включении 43,3 млн рублей в реестр ЗАО «Стальмонтаж», посчитав это требование недоказанным.
Перечисленные АО «РЭМ» в конкурсную массу 44,2 млн рублей суд квалифицировал как задолженность АО «РЭМ» перед ЗАО «Стальмонтаж».
Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа согласились с выводами первой инстанции.
Они отклонили довод АО «РЭМ» о пересмотре по новым обстоятельствам определения от 13.12.2018 о включении в реестр 35,2 млн рублей, указав, что оно не имеет правового значения для настоящего спора, так как основано на ином судебном акте — о взыскании с ЗАО «Стальмонтаж» в пользу АО «РЭМ» в целом 79,4 млн рублей.
Что думает заявитель
АО «РЭМ» указало, что долг ЗАО «Стальмонтаж» перед ним как на 35,2 млн рублей, так и на 44,2 млн рублей подтвержден одним и тем же судебным актом — постановлением апелляции о взыскании всего 79,4 млн рублей.
АО «РЭМ» пояснило, что это два слагаемых общего долга, разделенные лишь из-за попытки зачета, при которой стороны намеревались зачесть 44,2 млн рублей, а 35,2 млн рублей оставить к взысканию.
По мнению АО «РЭМ», при любом развитии событий — состоявшемся зачете или взаимном исполнении сторонами обязательств — сальдо расчетов неизменно сложилось бы в пользу АО «РЭМ» в размере 35,2 млн рублей.
Однако принятые по делу судебные акты, по сути, привели к тому, что это сальдо без каких-либо оснований обернулось в пользу ЗАО «Стальмонтаж» на 8,9 млн рублей, что составляет разницу между 44,2 млн рублей, полученными от АО «РЭМ», и 35,2 млн рублей, которые ЗАО «Стальмонтаж» должно заплатить АО «РЭМ» по судебным актам нижестоящих инстанций.
Что решил Верховный суд
Судья ВС С.В. Самуйлов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Что в теории
Верховный суд указал, что по общему правилу установление обоснованности, размера и очередности требований кредиторов осуществляется при проверке заявления кредитора на основании определения суда о включении требований в реестр (п.1 ст.100, п.1 ст.142 закона о банкротстве, п.26 постановления ВС № 35, п.20 Обзора практики ВС № 5 (2017)).
Требования должны быть подтверждены достаточными доказательствами, а возражения против них — опровергнуты.
По существу
АО «РЭМ» и ЗАО «Стальмонтаж» имели встречные требования на суммы 79,4 млн рублей и 44,1 млн рублей соответственно, подтвержденные судебными актами. После зачета и признания его недействительным в связи с банкротством «Стальмонтажа» стороны вернулись в первоначальное состояние. Затем «РЭМ» исполнил свои обязательства перед «Стальмонтажем» на 44,1 млн рублей и потребовал включить свои требования на 35,2 млн рублей и 44,1 млн рублей в реестр требований кредиторов должника. Первое требование суды признали обоснованным в силу судебного акта о присуждении, а во втором — отказали.
Однако , подчеркнул ВС, весь долг «Стальмонтажа» перед «РЭМ» на общую сумму 79,4 млн рублей был подтвержден одним постановлением апелляционного суда. В результате недействительного зачета эта сумма разделилась на зачитываемую часть 44,1 млн рублей и незачитываемую часть в 35,2 млн рублей.
При этом «РЭМ» получил бы только 35,2 млн рублей, а «Стальмонтаж», напротив, получил бы необоснованную выгоду в размере разницы (8,9 млн рублей). Обоснований для прекращения обязательств «Стальмонтажа» перед «РЭМ» на 44,1 млн рублей не приведено.
ВС также отклонил доводы «Стальмонтажа» о понижении очередности требования «РЭМ» из-за пропуска срока предъявления, поскольку у последнего отсутствовали правовые основания заявлять требование до отмены мирового соглашения, которым был произведен зачет. Недобросовестность «РЭМ» при зачете не установлена.
Итог
ВС отменил судебные акты нижестоящих инстанций и принял новый судебный акт, которым признал требования АО «РЭМ» обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ЗАО «Стальмонтаж» в размере 44,1 млн рублей.
Почему это важно
Алексей Головченко, управляющий партнер юридической компании «ЭНСО», руководитель «Института развития и адаптации законодательства», считает определение Верховного суда полностью обоснованным.
Более того, вызывает удивление, что суды нижестоящих инстанций выносили решения об отказе во включение в реестр требований кредиторов требования, основанного на вступившем в законную силу решении суда с учетом того, часть этого требования уже ранее была включена в реестр. В соответствии с российским законодательством о банкротстве зачет встречных однородных требований, произведенный после принятия Арбитражным судом заявления о банкротстве, является недействительной сделкой, соответственно, после его расторжения стороны возвращаются в исходное положение и зачтенное ранее требование подлежит включению в реестр кредиторов.
По словам адвоката КА «Юков и партнеры» Никиты Суклина, ВС разрешил указанный спор верно.
Суды нижестоящих инстанций, отказывая в удовлетворении требований АО «РЭМ» в размере 44,1 млн рублей, подошли к делу формально, руководствуясь только отменой определений об утверждении мировых соглашений, заключенных уже на стадии исполнения решения суда. Вместе с тем отмена этих определений никак не влияет на законность и обоснованность первоначального судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения спора о взыскании задолженности с должника в пользу АО «РЭМ». Произведенное впоследствии, уже при заключении предусматривающих зачет мировых соглашений, разделение единого требования АО «РЭМ» к должнику на зачитываемую и незачитываемую части не повлекло ни уменьшение размера взысканной задолженности, ни признание какой-либо из этих частей не подлежащей взысканию. В связи с этим, после признания зачета недействительным и перечисления АО «РЭМ» в конкурсную массу денежных средств у судов нижестоящих инстанций не было оснований для невключения в реестр требований кредиторов должника всей суммы требований АО «РЭМ», преюдициально подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом.
Никита Суклин считает, что едва ли указанное определение существенно повлияет на практику: ВС лишь в очередной раз подчеркивает, что при рассмотрении споров о включении требований в реестр судам надлежит тщательно определять основания их возникновения.
