ПАО «Сбербанк России» выдало кредиты нескольким юридическим лицам, подконтрольным Алексею Константинову, которые затем были признаны банкротами. Исполнение обязательств обеспечивалось поручительствами заемщиков друг за друга, а также поручительствами Константинова и ООО «Мега Строй». В деле о банкротстве ООО «Мега Строй» Алексея Константинова привлекли к субсидиарной ответственности на 274 млн рублей и Сбербанк оставил часть требования за собой на 196 млн рублей. В деле о банкротстве заемщика-застройщика Алексея Константинова также привлекли к субсидиарной ответственности на 224 млн рублей, но из-за правил о банкротстве застройщиков Сбербанк не мог оставить часть требования себе. Требование о субсидиарной ответственности по обязательствам застройщика продали Евгению Горбунову за 1,8 млн рублей. Горбунов потребовал заменить Сбербанк на себя по требованиям из кредитного договора и договора поручительства в деле о банкротстве заемщика N 1. Суды трех инстанций удовлетворили заявление, указав на тотальную уступку всех солидарных требований. Сбербанк обратился в Верховный суд. Судья Верховного суда Иван Разумов передал спор в Экономколлегию (А82-16820/2017).
Фабула
ПАО «Сбербанк России» предоставило кредитные средства ряду юридических лиц, подконтрольных Алексею Константинову. Кредит по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12 сентября 2014 года получило ООО «ПСК «Стройспецсервис» (заемщик 1). Кредит по договору от 14 октября 2015 года получило ООО «ПСК «СтройСпецСервис» (заемщик 2).
Исполнение обязательств заемщика 1 было обеспечено поручительствами заемщика 2, Алексея Константинова, ООО «Мега Строй» и ООО «Омега Строй». Исполнение обязательств заемщика 2 было обеспечено поручительствами заемщика 1, Алексея Константинова и ООО «Мега Строй».
В дальнейшем были введены процедуры банкротства в отношении заемщика 1, заемщика 2, Алексея Константинова и ООО «Мега Строй». К отношениям, связанным с несостоятельностью заемщика 2, применяются специальные положения о банкротстве застройщиков.
Непогашенная задолженность по двум кредитным договорам составила 67 млн и 129 млн рублей. Сбербанк включил эту задолженность в реестры требований кредиторов заемщика 1, заемщика 2, ООО «Мега Строй» и Алексея Константинова.
В деле о банкротстве ООО «Мега Строй» Алексея Константинова привлекли к субсидиарной ответственности на 274 млн рублей. Сбербанк выбрал уступку относящейся к нему части требования себе и взыскателя заменили на Сбербанк в сумме 196 млн рублей. Затем Алексея Константинова привлекли к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве заемщика 2 на 224 млн рублей. Поскольку правила о распоряжении требованием о привлечении к субсидиарной ответственности не применяются к делам о банкротстве застройщиков, Сбербанк не смог выбрать уступку части требования себе и требование реализовали за 1,8 млн рублей Евгению Горбунову.
Евгений Горбунов обратился в суд, рассматривающий дело о банкротстве Алексея Константинова, с заявлением о замене Сбербанка на себя по требованиям из договоров поручительства, и заявление удовлетворили. Затем Горбунов 14 мая 2024 года обратился в суд, рассматривающий дело о банкротстве заемщика 1, с заявлением о замене Сбербанка на себя по требованиям из кредитного договора и договора поручительства.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление, апелляционный и кассационный суды оставили определение без изменения. Сбербанк обратился в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Ярославской области удовлетворил заявление Евгения Горбунова о процессуальной замене. Суд мотивировал это тем, что при отчуждении требования о привлечении Алексея Константинова к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве заемщика 2 произошла тотальная уступка всех солидарных требований. У Сбербанка была возможность включить в договор цессии условие о раздельной уступке солидарных требований, однако он такие действия не совершил.
Второй арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Арбитражный суд Волго-Вятского округа также оставил судебные акты без изменения. Суды исходили из того, что Евгений Горбунов приобрел все связанные требования, вытекающие из обязательств, включенных в состав субсидиарной ответственности.
Что думает заявитель
Сбербанк указал, что изначально в деле о банкротстве ООО «Мега Строй» в 2021 году оставил за собой часть требования к Алексею Константинову о привлечении его к субсидиарной ответственности. Евгений Горбунов систематически скупает требования в разных делах о банкротстве на профессиональной основе, поэтому как профессиональный участник отношений в сфере банкротства не мог не знать об этом обстоятельстве. Он не мог не осознавать, что в рамках последующей продажи субсидиарной ответственности по обязательствам иного юридического лица в 2023 году была совершена раздельная уступка.
Податель жалобы отметил, что примененный дисконт цены купленного Евгением Горбуновым требования в 1,8 млн рублей по отношению к номиналу 224 млн рублей не может быть объясним какими-либо иными разумными причинами, кроме раздельной продажи связанных требований. По мнению Сбербанка, Евгений Горбунов, являясь профессионалом, приобретя требование в 2023 году, длительное время не ставил вопрос о замене кредитора по кредитным договорам и договорам поручительства. Это свидетельствует о том, что он не считал себя приобретателем всех связанных требований.
Сбербанк подчеркнул, что даже если исходить из совместной уступки всех связанных требований, то вследствие оставления Сбербанком за собой в деле о банкротстве ООО «Мега Строй» требований к Алексею Константинову о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мега Строй», к Сбербанку в 2021 году перешло в соответствующей части и связанное требование о привлечении Алексея Константинова к субсидиарной ответственности по обязательствам заемщика 2. Следовательно, заемщик 2, не обладающий этой частью требования в 67 млн и 129 млн рублей, в 2023 году не мог произвести его дальнейшее отчуждение в пользу Евгения Горбунова.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Иван Разумов передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Наличие перекрестных обязательств, обеспечивающих всего два кредитных договора, а также отсутствие возможности Сбербанка сосредоточить на себе все требования к контролирующему лицу, привело к тому, что часть требований была продана со значительным дисконтом (более 90%), а приобретя часть требований, покупатель смог сосредоточить у себя и иные права требования к контролирующему лицу. На это обращает внимание Дмитрий Ситников, генеральный директор юридической компании «Промконсалтинвест».
Верховному суду предстоит разобраться в правомерности исключения Сбербанка как кредитора по кредитным договорам и договорам поручительства, в причинах установления большого дисконта на права требования, а также оценить аргументы Сбербанка о добросовестности поведения приобретателя прав требований, который длительное время не ставил вопрос о замене кредитора. Безусловно, решение по данному делу не только повлияет на судебную практику, но и, возможно, станет основанием для пересмотра некоторых положений закона о банкротстве.
Суды нижестоящих инстанций применили сложившийся в судебной практике подход, согласно которому возможна лишь «тотальная» уступка всех прав требований, комментирует Санал Катышев, старший юрист юридической компании K12. Однако Верховный суд явно изменил существовавший долгое время подход о невозможности проведения изолированной уступки, рассмотрев дело Мурманского морского пароходства, в котором Верховный суд допустил возможность уступки права требования по дебиторской задолженности в отрыве от требований по субсидиарной ответственности.
Фактические обстоятельства прецедентного спора и комментируемого дела существенно различаются, отмечает Санал Катышев. В деле Мурманского морского пароходства цессионарий выражал волю на покупку именно дебиторской задолженности, то есть лишь части требований. Более того, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности и убыткам было подано уже после проведения торгов, что свидетельствовало об отсутствии у цессионария объективной возможности выразить волю на покупку прав требований по убыткам и субсидиарной ответственности.
В комментируемом же споре цессионарий, наоборот, заявляет о воле к приобретению всей совокупности требований, а цедент — лишь части в рамках одного дела о банкротстве. При этом, подчеркивает Санал Катышев, рассмотрение спора осложняется наличием четырех связанных дел о банкротстве, в одном из которых Сбербанк оставил требование по субсидиарной ответственности за собой, а в другом как раз и была совершена спорная уступка.
Важное значение имеет и дата совершения вышеуказанных действий: 2021-й и 2023 годы соответственно. Кроме того, у Сбербанка отсутствовала возможность оставить требование за собой в рамках дела о банкротстве одного из должников, который являлся застройщиком, в силу прямого указания п. 7 ст. 61.17 закона о банкротстве. Указанное обстоятельство влияет на объективную возможность цедента выражать волю на принятие решения о судьбе права требования. Верховный суд, вероятно, сделает акцент на добросовестности цедента и цессионария и обратит внимание на необходимость выявления судами действительной воли сторон на отчуждение права требования в целом либо лишь его определенной части, а также на объективную возможность выражения такой воли.
Определение ВС даст ответ на вопрос о возможности применения изолированной уступки в деле о банкротстве застройщика и внесет в целом дополнительную ясность в вопросы, связанные с изолированной уступкой и ее применения в делах о банкротстве, предполагает Санал Катышев.
