В рамках банкротства ЗАО «Трансмаш-К» была признана недействительной сделка по продаже должником акций. В конкурсную массу с правопреемника компании «СТР» (покупателя) были взысканы 6,6 млн рублей. Затем окружной суд взыскал 6,6 млн рублей убытков с Владимира Чистякова — гендиректора ЗАО «Трансмаш-К» на момент заключения подозрительной сделки. При этом в апреле 2023 года Владимир Чистяков обратился в суд округа с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам ранее вынесенного постановления окружного суда, сославшись на то, что ни он, ни суд округа на момент привлечения экс-гендиректора к ответственности в виде возмещения убытков не знали о состоявшейся уступке конкурсным управляющим ЗАО «Трансмаш-К» за 1,5 млн рублей реституционного требования к правопреемнику ООО «СТР». Окружной суд отказался удовлетворять заявление Чистякова, который в итоге пожаловался в Верховный суд. Экономколлегия рассмотрит этот спор 25 января 2024 года (дело А40-180726/2018).
Фабула
В рамках банкротства ЗАО «Трансмаш-К» в августе 2020 года Арбитражный суд Москвы признал недействительным договор купли-продажи акций, заключенный должником (покупателем) с ООО «СТР» (продавцом) в 2017 году.
Были применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Энергостройкомплект» — правопреемника ООО «СТР» — в конкурсную массу должника 6,6 млн рублей (сумма исполнения, полученного «СТР» по сделке).
Судебный акт был мотивирован тем, что данная сделка является подозрительной (пункт 2 статьи 61.2 закона о банкротстве), она совершена на крайне невыгодных для должника условиях, чем причинен существенный вред имущественным правам его кредиторов.
Затем окружной суд привлек Владимира Чистякова, являвшегося на момент заключения оспоренного договора купли-продажи гендиректором ЗАО «Трансмаш-К», к ответственности в виде возмещения убытков, возникших на стороне должника в связи с совершением упомянутой подозрительной сделки. С Чистякова в конкурсную массу должника были взысканы 6,6 млн рублей в возмещение убытков.
При этом в апреле 2023 года Владимир Чистяков обратился в суд округа с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам ранее вынесенного постановления окружного суда, которым с него были взысканы убытки.
В обоснование данного заявления Чистяков сослался на то, что 11.05.2022 года конкурсный управляющий ЗАО «Трансмаш-К» реализовал за 1,5 млн рублей реституционное требование к правопреемнику ООО «СТР», подтвержденное определением суда первой инстанции от 05.08.2020 года (договор уступки требования, заключенный с ООО «Управляющая компания «Байкал» Д.У. закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Фонд имущественных споров»).
Как полагал Владимир Чистяков, ни он, ни суд округа на момент привлечения бывшего гендиректора к ответственности в виде возмещения убытков не знали о состоявшейся уступке. Управляющий эту информацию скрыл. Так, по мнению Чистякова, на прямой вопрос судьи окружного суда управляющий заявил, что должник не получил какого-либо возмещения, что и стало причиной взыскания с Чистякова денежных средств в пользу должника в сумме, равной той, что ранее была взыскана со стороны сделки (правопреемника ООО «СТР»). Чистяков пояснил, что об уступке требования он узнал лишь 11.01.2023 года.
Тем не менее, окружной суд отказался удовлетворять заявление Чистякова, который в итоге пожаловался в Верховный суд. Экономколлегия рассмотрит этот спор 25 января 2024 года.
Что решили нижестоящие суды
Отказывая в удовлетворении заявления и подтверждая законность такого отказа, суд округа исходил из того, что приведенные Владимиром Чистяковым обстоятельства не являются существенными: если бы они были известны суду, это не привело бы к принятию другого решения.
Что думает заявитель
Владимир Чистяков настаивает на том, что сведения о реализации реституционного требования имели существенное значение при рассмотрении спора о возмещении убытков.
Что решил Верховный суд
Судья ВС И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Старший юрист BFL | Арбитраж.ру Аида Кобенко отметила, что вне зависимости от признания юридического лица банкротом для целей взыскания убытков с руководителя по корпоративным основаниям необходимо доказать совокупность следующих фактов:
факт неправомерного действия (бездействия) руководителя;
причинно-следственную связь между неправомерными действиями (бездействием) руководителя и возникшими убытками;
а также наличие и размер у Общества убытков.
По правилам банкротного законодательства под убытками понимается вред, причиненный имущественным правам кредиторов, то есть уменьшение имущества компании-банкрота. Из материалов спора очевидно следует, что судами установлен факт недобросовестных действий бывшего директора (Владимира Чистякова) по одобрению и заключению невыгодной для должника сделки. Совершение такой сделки повлекло за собой утрату денежных средств и причинило вред должнику и его кредиторам, поэтому, на мой взгляд, суды пришли к правильному выводу о доказанности виновных действий такого директора. Обстоятельства, на которые ссылается заявитель, как на основание для пересмотра судебных актов, не опровергают факта противоправного поведения руководителя должника. В этой связи ожидать, что Экономколлегия ВС откажет в привлечении бывшего директора к ответственности и придет к новым, резонансным правовым выводам, по моему мнению, не стоит.
Однако, подчеркнула Аида Кобенко, обстоятельства реализации реституционного требования на момент рассмотрения судом спора о возмещении убытков являются существенными при определении размера убытков.
«Поступление денежных средств в конкурсную массу означает частичное возмещение причиненного вреда, а следовательно, взыскание убытков в сумме, равной той, что была взыскана со стороны сделки (правопреемника ООО «СТР»), неправомерно. В данном случае размер убытков, причиненных совершением спорной сделки, должен быть определен с учетом поступивших должнику денежных средств», — пояснила она.
Партнер VERBA LEGAL Дмитрий Мальбин отметил, что главный вопрос в этом споре в том, является ли данное обстоятельство — уступка права требования по реституционному обязательству — существенным для разрешения дела.
Строго говоря, такое обстоятельство существенным назвать нельзя, так как реституционное обязательство состоит из обязанности вернуть то, что получено по сделке. В свою очередь с заявителя были взысканы убытки за то, что сделка была совершена на невыгодных условиях. Одно обязательство не связано с другим. Более того, в случае совершения сделки на невыгодных условиях с директора могут быть взысканы убытки независимо от оспаривания сделки. Между тем, передача жалобы на рассмотрение Судебной коллегии указывает на то, что судья ВС РФ, изучавший жалобу, счел, что такое обстоятельство является существенным. Если коллегия судей действительно придет к такому выводу, то можно ожидать изменения практики: управляющие будут сначала взыскивать убытки и только потом (при необходимости) уступать права по реституционному обязательству.
Юрист корпоративной и арбитражной практики АБ «Качкин и Партнеры» Артем Рудой считает, что Верховному суду РФ в данном деле предстоит решить два вопроса:
является ли реализация конкурсным управляющим требования о возврате исполненного по недействительной сделке в конкурсную массу существенным обстоятельством для разрешения спора о взыскании с контролирующего лица убытков, причиненных такой сделкой;
является ли это обстоятельство основанием для пересмотра судебного акта о взыскании убытков.
Поскольку руководитель должника был привлечен к ответственности за причинение убытков в связи с совершением сделки во вред кредиторам, факт реализации конкурсным управляющим реституционного требования по такой сделке, безусловно, имеет существенное значение для полноценного разрешения спора о взыскании убытков. От этого зависит размер убытков, причиненных конкурсной массе непосредственно действиями ответчика. Он несет ответственность в пределах убытков, причиненных конкурсной массе, поэтому размер изначально взысканных убытков в любом случае должен быть уменьшен на поступившую в конкурсную массу цену уступки.
По словам Артема Рудого, суды довольно редко и неохотно удовлетворяют заявления о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам, указывая на исключительный характер этого института, необходимость обеспечения правовой определенности, а также на недопустимость подмены таких обстоятельств новыми доказательствами.
«Однако в соответствии с позицией ВС РФ принцип правовой определенности не может защищать сторону, умышленно скрывшую от суда доказательства, имеющие значение для дела (определение СКЭС ВС РФ от 11.03.2021 № 306-ЭС20-16785(1,2) по делу № А65-6755/2017), что имело место в данном случае. Конкурсный управляющий сначала реализовал требование о возврате в массу уплаченных по сделке денежных средств, а затем потребовал возмещения убытков, причиненных сделкой, с директора в том же размере, утаив от суда факт уступки, что очевидно говорит о недобросовестном поведении управляющего. В связи с этим вероятнее всего по результатам рассмотрения кассационной жалобы ВС РФ направит дело на новое рассмотрение в суд округа», — пояснил он.
Адвокат, старший партнер, руководитель банкротной практики адвокатской конторы «Бородин и Партнеры» Олег Скляднев считает комментируемый кейс достаточно интересным, поскольку Верховный суд оказался единственной инстанцией, куда может быть подана жалоба, так как заявитель оспаривает судебные акты суда уже кассационной инстанции.
Полагаю, что шансы на пересмотр достаточно высоки, поскольку вопрос касается правильности определения размера убытков. Взыскивая убытки с бывшего директора должника, суд должен определить точный размер денежных средств, которые не получили должник и его кредиторы, в результате заключения подозрительной сделки. При этом если бы до признания сделки недействительной часть исполнения была возвращена, то вряд ли можно было говорить, что убытки причинены именно в размере первоначальной суммы сделки. Учитывая, что арбитражный управляющий не сообщил суду о том, что им фактически получено около 25% перечисленных по оспоренной сделке денежных средств, суд не мог сразу дать оценку этому обстоятельству. Способ получения (от ответчика или в результате продажи прав требований) полагаю не принципиальным, как и дату поступления денег, если такое поступление произошло до разрешения вопроса о размере убытков по существу. Исходя из выше сказанного предполагаю, что Верховный суд укажет на необходимость учета суммы, полученной от продажи прав требований при определении окончательного размера убытков, причиненных конкретной сделкой.
Советник Orchards Азат Ахметов считает, что Экономколлегия рассмотрит очень полезное дело как для практики по спорам о взыскании убытков, так и для практики пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.
Разумеется заявитель прав, говоря о том, что факт продажи реституционного права требования важен для спора о взыскании убытков. Как минимум, размер убытков нужно уменьшить на стоимость полученного за счет реализации спорного права требования удовлетворения. Указание суда на незначительность данного обстоятельства можно объяснить общим нежеланием судей пересматривать судебные акты по вновь открывшимся обстоятельствам. Второй аспект дела — это ложь в суде как основание для пересмотра судебного акта. Из определения следует, что представитель врал при рассмотрении вопроса о взыскании убытков за совершение невыгодной сделки, утверждал, что никакого возмещения по реституционной линии защиты не получил. Будет крайне полезно, если такое поведение в процессе будет признано ВС РФ недобросовестным и дающим основание для потенциального пересмотра.
Юрист АБ ЕПАМ Александр Френкель отметил, что суды систематически испытывают проблемы с соотнесением требований из одного правоотношения, особенно в случае, если права по одному из таких требований были уступлены.
