Финансовый управляющий Татьяна Мосолова в рамках дела о банкротстве Ирины Феофановой обратилась в суд с заявлением об установлении процентов по вознаграждению от реализации заложенного имущества должника — квартиры в Санкт-Петербурге за 5 млн рублей. Суд первой инстанции удовлетворил заявление, но апелляция и кассация отменили это решение, посчитав его преждевременным, так как часть средств от продажи квартиры должна быть направлена на приобретение должнику нового жилья взамен проданного. Кроме того, суды отметили, что финансовый управляющий не приложил значительных усилий для пополнения конкурсной массы. Татьяна Мосолова обжаловала эти акты в Верховный Суд, указав, что выводы судов противоречат позициям Конституционного и Верховного судов о порядке распределения средств от продажи единственного заложенного жилья банкрота. Заместитель председателя ВС Юрий Иваненко передал жалобу на рассмотрение Экономколлегии, которая отменила постановления апелляционного и окружного судов, оставив в силе определение суда первой инстанции (дело № А84-664/2022).
Фабула
В рамках дела о банкротстве Ирины Феофановой ее финансовый управляющий Татьяна Мосолова в июне 2023 г. продала на торгах за 5 млн рублей квартиру должника в Санкт-Петербурге, находившуюся в залоге у «Банка Уралсиб».
После расчетов с залоговым кредитором Мосолова обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением об установлении процентов по своему вознаграждению от реализации этого имущества в размере 350,3 тыс. рублей.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление, но апелляция и кассация отменили это решение, посчитав его преждевременным, так как часть средств от продажи квартиры должна быть направлена на приобретение должнику нового жилья взамен проданного.
Мосолова пожаловалась в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил заявление финуправляющего. Однако 21-й ААС отменил акт первой инстанции и отказал в удовлетворении требования, сославшись на то, что после вынесения определения суда часть средств от продажи квартиры (1 млн рублей) была исключена из конкурсной массы для приобретения должнику нового жилья. Апелляция указала, что Мосолова после продажи квартиры должна была проанализировать свои дальнейшие действия с учетом наличия/отсутствия у должника иного жилья и решить вопрос об исключении средств на покупку нового жилья, а потому требование о вознаграждении было заявлено преждевременно.
АС Центрального округа согласился с апелляцией, отметив, что в данном случае интересу ФУ на получение вознаграждения противопоставляется право должника и его семьи на жилище в виде средств от продажи ипотечной квартиры. Кроме того, кассация указала на отсутствие доказательств значительного вклада Мосоловой в пополнение конкурсной массы — она лишь включила имущество в конкурсную массу и продала его в обычном порядке.
Что думает заявитель
В жалобе в ВС финансовый управляющий Татьяна Мосолова указала, что выводы судов о возможности установить исполнительский иммунитет в отношении ее процентного вознаграждения нарушают правило распределения средств от продажи единственного заложенного жилья банкрота, установленное Конституционным судом в постановлении от 4 июня 2024 г. № 28-П. В нем КС указал, что оставшиеся от продажи такого жилья деньги исключаются из конкурсной массы за вычетом сумм, направляемых на погашение требований залогового кредитора, а также требований по текущим платежам (в том числе вознаграждению ФУ).
Кроме того, Мосолова сослалась на определение Экономколлегии ВС от 6 октября 2023 г. по делу № 304-ЭС23-2129 (3), где указано на необходимость удержания 10% от суммы продажи единственного ипотечного жилья на покрытие расходов и вознаграждение финуправляющего.
Заявитель также выразила несогласие с возможностью суда обусловить выплату процентного вознаграждения интенсивностью работы ФУ. По мнению Мосоловой, соглашаясь вести процедуру банкротства физлица, финуправляющий сам определяет свою занятость по делу и соразмерность вознаграждения. В данном случае она совершила все действия по Закону о банкротстве для продажи залогового имущества и погашения требований залогового кредитора.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС первоначально отказал в передаче жалобы Мосоловой на рассмотрение Экономколлегии. Однако заместитель председателя ВС — председатель коллегии по экономическим спорам Юрий Иваненко счел доводы заявителя заслуживающими внимания и передал жалобу в Экономколлегию.
ВС указал, что право финансового управляющего на получение 7% от выручки, в том числе от реализации единственного жилья должника, основано на положениях закона о банкротстве. При этом средства от продажи такого жилья распределяются по особым правилам, установленным Конституционным Судом, которые хотя и допускают исключение части средств в пользу должника, но не распространяют исполнительский иммунитет на суммы, подлежащие выплате финансовому управляющему.
Верховный Суд подчеркнул, что позиция нижестоящих судов о приоритете права должника на жилище над правом финансового управляющего на вознаграждение противоречит правилам, установленным Конституционным судом. Кроме того, суд апелляционной инстанции сослался на не вступившее в силу и впоследствии отмененное определение суда первой инстанции об исключении средств в пользу Ирины Феофановой.
Доказывание несоразмерности действий финансового управляющего лежит на лице, требующем снижения вознаграждения, а ординарный характер таких действий сам по себе не является основанием для отказа в выплате процентов. Из материалов дела не следовало, что Феофанова или иные лица представляли такие доказательства.
Итог
ВС отменил постановления апелляционного и окружного судов, и оставил в силе определение суда первой инстанции.
Почему это важно
Сергей Домнин, арбитражный управляющий Союза арбитражных управляющих «Созидание», отметил, что в данном деле перед ВС РФ было поставлено два вопроса.
О соотношении права должника на исполнительский иммунитет денежных средств, оставшихся после продажи единственного залогового жилья и права финансового управляющего на получение процентного вознаграждения за реализацию этого самого жилья. В целом ответ на это вопрос был ранее дан в постановлении КС РФ от 4 июня 2024 г. № 28-П, а еще ранее - в определении СКЭС ВС РФ от 6 октября 2023 г. № 304-ЭС23-2129 (3), поэтому, по мнению Сергея Домнина, удивительно, что эти правовые позиции были проигнорированы судом кассационной инстанции.
О том, имеет ли финансовый управляющий право получить процентное вознаграждение за то, что он совершил только стандартные действия по продаже залогового имущества.
В итоговом судебном акте, продолжил он, Экономическая коллегия написала достаточно коротко, что это не лишает управляющего права на проценты (достаточно «скупой» итог для судебного заседания, длившегося 2,5 часа), что в целом еще раз подтверждает правовую позицию, которую ВС РФ высказывал и ранее: в определении СКЭС ВС РФ от 4 апреля 2024 г. № 305-ЭС21-23741 (6) указано, что законодательство не связывает выплату вознаграждения с необходимостью совершения управляющим «экстраординарных» действий, направленных на погашение требований кредиторов, а также не обусловливает эту выплату полным погашением этих требований.
«Отмечу также, что в отзыве от саморегулируемой организации, которую я представлял в заседании Экономколлегии, я также указывал на следующее. В определении КС РФ от 31 мая 2022 г. № 1266-О отмечено, что п. 1 ст. 20.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" закрепляет право арбитражного управляющего на … вознаграждение, которого он не может быть лишен произвольно в случае, если им добросовестно и разумно выполнялись возложенные на него обязанности в процедурах банкротства».
В тех ситуациях, когда суды говорят о простоте ведения конкретного дела о банкротстве для управляющего, это приводит фактически к установлению дополнительного, не предусмотренного законом критерия в виде «сложности» дела, позволяющего снижать вознаграждение арбитражного управляющего произвольно, что недопустимо. Более того, это позволяет судам фактически игнорировать подход, заложенный законодателем собственно в методику установления вознаграждения для финансовых управляющих, когда очевидно низкий размер фиксированного вознаграждения в 25 тыс. рублей за всю процедуру банкротства (что позволяет в целом банкротиться гражданам без имущества) компенсируется установленным 7% вознаграждением от стоимости реализованных в процедуре активов (что позволяет привести общий размер вознаграждения управляющего в разумное соотношение к особенностям конкретной процедуры банкротства) вне зависимости от того, требовалось ли совершить какие-либо дополнительные действия для такой реализации.
«Поэтому в любом случае, даже такой лаконичный текст от ВС РФ будет хорошим подспорьем для арбитражных управляющих, защищающих свое законное вознаграждение от посягательств кредиторов в стандартных ситуациях и делах (которых, как мне кажется, гораздо больше на практике, чем нестандартных)», — заключил он.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет"», отметил, что в определении Верховного Суда РФ от 27 марта 2025 г. № 310-ЭС24-16892 (1) необходимо отметить два ключевых вывода.
Первый вывод касается пределов исполнительского иммунитета в отношении денежных средств, вырученных от реализации единственного жилья, находящегося в залоге, и соотношения очередности удовлетворения требований и прав должника по получению части выручки от реализации такого имущества, оставшейся после удовлетворения требований залогового кредитора. В постановлении Конституционного Суда РФ от 4 июня 2024 г. № 28-П, продолжил он, была скорректирована позиция касательно распространения исполнительского иммунитета на остаток выручки от реализации заложенного единственного жилья. Защищаемыми исполнительским иммунитетом и подлежащими исключению из конкурсной массы являются денежные средства от продажи единственного жилья за вычетом сумм, направленных на погашение требований залогового кредитора, требований и расходов, предусмотренных абзацами 2–4 п. 5 ст. 213.27 Закона о банкротстве.
В определении от 3 марта 2025 г. № 305-ЭС24-20514 Верховный Суд РФ на примере конкретного спора раскрыл, в отношении каких категорий требований не распространяется исполнительский иммунитет при определении судьбы выручки от реализации единственного жилья – предмета залога: требования залогового кредитора; кредиторы первой и второй очереди в пределах 10% выручки, при недостаточности иного имущества должника; текущие требования по погашению судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения финансовому управляющему, расходов на оплату услуг лиц, привлеченных финансовым управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей, и расходов, связанных с реализацией предмета залога. При отсутствии или полном погашении указанных требований в отношении оставшейся выручки от реализации заложенного единственного жилого помещения действует исполнительский иммунитет. Тем самым, исходя из указанной позиции Конституционного Суда РФ, Верховный Суд РФ вывел процентное (стимулирующее) вознаграждение от реализации такого залога из-под действия иммунитета.
Второй вывод касается соотношения объема выполненных финансовым управляющим действий и размера процентного (стимулирующего) вознаграждения.
Положительным моментом для арбитражных управляющих является вывод о том, что совершения только стандартного набора действий, направленных на реализацию имущества должника, достаточно для положительного решения вопроса о выплате процентного вознаграждения, т.е. выполнения такого набора действий, повлекших реализацию заложенного имущества должника, достаточно для признания личного вклада арбитражного управляющего. При этом необходимо учитывать, что определение размера процентного вознаграждения от реализации заложенного имущества и погашение требований залогового кредитора происходит обособленно, а комплекс мероприятий по погашению требований залогового кредитора может отличаться по набору и объему необходимых действий, вследствие чего, на мой взгляд, рано распространять данный вывод на все случаи реализации имущества должника и погашение требований кредиторов. Также надо отметить другой положительный для арбитражных управляющих тезис, отраженный в определении – обязанность доказывания несоответствия вклада арбитражного управляющего и достигнутого результата в процедурах банкротства, от которого зависит размер процентного вознаграждения, лежит на лице, заявляющем ходатайство о снижении процентного вознаграждения.
Тем самым, по его словам, предполагается, что набор и объем совершенных арбитражным управляющим действий соответствовал достижению результата процедуры.
По мнению Татьяны Мосоловой, арбитражного управляющего Союза арбитражных управляющих «Созидание», в судебном акте Верховный Суд, по сути, подтвердил ранее изложенную позицию в определении СКЭС ВС РФ от 4 апреля 2024 г. № 305-ЭС21-23741 (6).
Законодательство не связывает выплату вознаграждения с необходимостью совершения управляющим «экстраординарных» действий в процедуре банкротства, тем не менее в практике отсутствовала определенность относительно возможности выплаты вознаграждения за стандартный набор выполненных мероприятий финансовым управляющим. Законом такое право предусмотрено, но с общей тенденцией на снижение выплат в пользу арбитражных управляющих суды стали детально исследовать деятельность управляющих (проверка качества и эффективности работы).
В данном судебном акте Верховный Суд наконец поставил точку в вопросе определения вознаграждения за реализацию в процедуре банкротства гражданина, указав на возможность его снижения, а не лишения полностью, при наличии соответствующих доказательств обоснованности такого уменьшения, резюмировала она.
