Компания «СП Групп» на основании заключенного в 2016 году выполнила для фирмы «Краснодаравтодорсервис» субподрядные работы, однако так и не получила часть оплаты. «СП Групп» взыскала долг и пени в суде. При этом в 2017 году «Краснодаравтодорсервис» также заключил договоры на выполнение работ и субподряда с ООО «Региондорстрой» и ООО «Югмонтажэнерго». После возбуждения в отношении «Краснодаравтодорсервиса» дела о банкротстве последний направил «Югмонтажэнерго» и «Региондорстрой» письма, в которых попросил перечислить в пользу «СП Групп» деньги за него в счет взаимных расчетов. «Югмонтажэнерго» и «Региондорстрой» перевели платежи в пользу «СП Групп». Однако конкурсный управляющий «Краснодаравтодорсервиса», полагая, что спорные платежные операции имеют признаки сделки с предпочтением, потребовал в суде признать эти операции недействительными. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, на основании пункт 2 статьи 61.3 закона о банкротстве признал спорные операции недействительными и взыскал с «СП Групп» в конкурсную массу должника долг и проценты за пользование чужими денежными средствами. ООО «СП Групп» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 7 декабря (дело А32-55433/2017).
Фабула
В 2016 году ООО научно-проектно-производственная фирма «Краснодаравтодорсервис» (генподрядчик) и ООО «СП Групп» (субподрядчик) заключили договор субподряда. Генподрядчик свои обязательства по оплате принятых работ в полном объеме не исполнил, в связи с чем компания «СП Групп» взыскала в суде долг в 24,1 млн рублей и пени.
При этом в 2017 году «Краснодаравтодорсервис» заключил с ООО «Региондорстрой» (генподрядчиком) договор на выполнение работ, а с ООО «Югмонтажэнерго» (субподрядчиком) – договор субподряда.
После возбуждения в отношении «Краснодаравтодорсервиса» дела о банкротстве (21.12.2017 года) последний направил «Югмонтажэнерго» и «Региондорстрой» письма, в которых попросил произвести оплату обществу «СП Групп» денег за него в счет взаимных расчетов.
«Югмонтажэнерго» и «Региондорстрой» перевели платежи в пользу «СП Групп» на сумму 25,8 млн рублей.
Однако конкурсный управляющий «Краснодаравтодорсервиса», полагая, что спорные платежные операции «Югмонтажэнерго» и «Региондорстрой» имеют признаки сделки с предпочтением, потребовал в суде признать эти операции недействительными и применить последствия недействительности.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил заявление КУ, признал спорные операции недействительными и взыскал с «СП Групп» в конкурсную массу должника 25,8 млн рублей и проценты.
ООО «СП Групп» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 7 декабря.
Что решили нижестоящие суды
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций оценили представленные доказательства и исходили из доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными как совершенных с предпочтением по отношению к остальным кредиторам должника (пункт 2 статьи 61.3 закона о банкротстве).
Взыскивая с «СП Групп» проценты за пользование чужими денежными средствами в качестве последствий недействительности сделки, суды исходили из того, что «СП Групп» должна была узнать о недействительности сделки не позднее 17.12.2018 года, то есть с момента опубликования сведений о введении в отношении «Краснодаравтодорсервиса» процедуры наблюдения.
Что думает заявитель
Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, в том числе, в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, «СП Групп» ссылается на правовую позицию Верховного суда (определение от 11.09.2023 года № 308-ЭС20-8515(9)).
Что решил Верховный суд
Судья ВС Д.В. Капкаев счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Советник экспертной компании «АВЕРТА ГРУПП» Анна Фридрихсен считает, что решения судов нижестоящих инстанций в части признания недействительной сделки по исполнению обязательств третьим лицом за должника вряд ли претерпят изменения.
Другой вопрос, который, по мнению Анны Фридрихсен, и будет в центре внимания ВС РФ – это начисление процентов за период использования чужих денежных средств.
«Главным фактором, который предопределяет вывод относительно размера такой компенсации, является добросовестность самого кредитора и квалификация спорных отношений по п. 2 ст. 61.3 или п. 3 ст. 61.3 закона о банкротстве. Соответственно, проценты подлежат начислению во всяком случае, если кредитор при получении средств знал о неплатежеспособности должника (п. 3 ст. 61.3 закона о банкротстве). В свою очередь квалификация спорных отношений по п. 2 ст. 61.3 не подразумевает, что кредитор является недобросовестным, а, следовательно, знал или должен был знать о том, что сделка может быть оспорена. В последнем случае проценты за использование чужих денежных средств начислять было бы несправедливо. В рамках комментируемого дела суды нижестоящих инстанций квалифицировали перечисление денежных средств по п. 2 ст. 61.3 закона о банкротстве, то есть косвенно подтвердили добросовестность ответчика. В такой ситуации ВС РФ отменит состоявшиеся судебные акты в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами», – указала она.
По словам юриста юридической фирмы Nasonov Pirogov Аиды Ванян, в настоящем споре, по меньшей мере, не соответствуют разъяснениям высших судебных инстанций признание судами осведомленности о недействительности сделки и последующее начисление процентов только на основании публикаций о введении процедуры банкротства.
В то же время гораздо больший интерес в этом споре представляют выводы суда об оказании предпочтения в отношении сделок по погашению третьими лицами задолженности перед кредитором должника-банкрота. В кейсе с аналогичной настоящему делу фабулой Верховный суд РФ обратил внимание на то, что в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником-банкротом на третье лицо, которое само является должником первого, погашение задолженности третьим лицом обусловлено наличием договора о покрытии и не регулируется правилами о суброгации (Определение СКЭС Верховного суда РФ от 19.01.2023 года № 308-ЭС22-18712 по делу № А32-54359/2019). В настоящем споре на наличие договора о покрытии указывают письма, в которых должник просил общества «Югмонтажэнерго» и «Региондорстрой» погасить задолженность общества «СП Групп» за него в счет взаимных расчетов.
Аида Ванян считает вероятным, что спорные платежи имеют признаки оказания предпочтения, если погашение третьими лицами осуществлено в счет их задолженности перед банкротом.
«В одном из определений Верховный суд РФ оставил возможность для рассуждений о недействительности по ст. 61.3 закона о банкротстве в случаях, если погашение долга перед кредитором осуществляется третьим лицом в счет исполнения каких-либо долговых обязательств третьего лица перед должником (Определение СКЭС Верховного суда РФ от 22.04.2021 года № 305-ЭС20-13952 (2) по делу № А40-199320/2016). Представляется, что Верховный суд РФ направит спор на новое рассмотрение, определив судам исследовать условия договора о покрытии, а также признаки состава недействительности спорных платежей», – пояснила она.
Высказанная Верховным судом РФ позиция, по словам Аиды Ванян, должна оказать существенное влияние на формирование практики оспаривания платежей, осуществляемых третьими лицами в пользу кредиторов должника, поскольку недействительность таких сделок вызывает вопросы в правоприменении (о чем свидетельствует, в частности, Определение СКЭС РФ от 19.01.2023 года № 308-ЭС22-18712 по делу № А32-54359/2019).
«В части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами выводы Верховного суда РФ, вероятно, будут повторять позицию, ранее выраженную в Определении СКЭС Верховного суда РФ от 11.09.2023 года № 308-ЭС20-8515(9) по делу № А32-55433/2017», – указала она.
Арбитражный управляющий, управляющий партнер INSIGHT ADVOCATES Елизавета Порамонова отметила, что рассматриваемый спор схож с тем, который Верховный суд рассматривал в этом деле ранее (№ 308-ЭС20-8515(9)).
ООО «СП Групп» получило оплату за должника от третьих лиц и таким образом прекратило свои взаимоотношения с ним. При этом суды нижестоящих инстанций посчитали обычные взаимоотношения сторон сделкой с предпочтением и обязали контрагента вернуть причитающуюся ему оплату вместе с процентами. Для оспаривания сделки по ст. 61.3 закона о банкротстве нужно установить еще и то, что кредитор действовал недобросовестно или имел заинтересованность, то есть нельзя оспорить любую сделку, попадающую в срок оспаривания (совершение после принятия заявления о банкротстве или за месяц до его принятия). Верховный суд уже высказался о том, что добросовестный кредитор не обязан отслеживать публикации о банкротстве и судьбу контрагента после завершения их взаимоотношений и расчетов. Соответственно, логично, что кредитор вправе не интересоваться дальнейшей судьбой должника. Учитывая, что оба спора относятся к одному должнику, Верховный суд вынесет позицию, унифицирующую их, приводя практику к единообразию.
По словам юриста Kislov.law Ильи Чехина, Верховный суд РФ в очередной раз обратил внимание на исполнение третьими лицами обязательств за должника и на факт осведомленности о признаках недействительности сделки.
Суды формально признали платежи недействительными без учета доводов компании «СП Групп» относительно того, что, во-первых, конкурсный управляющий не доказал факт уплаты должником денежных средств третьим лицам, которые произвели спорные платежи, а, во-вторых, спорные платежи совершены не за счет должника, а третьими лицами за счет собственных средств и не могут быть признаны недействительными сделками по смыслу ст. 61.3 закона о банкротстве. При этом позиция судов выстраивалась на том, что компания «СП Групп» узнала или должна была узнать о наличии оснований для признания сделок недействительными не позднее даты введения в отношении должника процедуры наблюдения. Верховный суд РФ обоснованно усмотрел в позиции судов основания для пересмотра судебных актов, поскольку аналогичный вопрос рассматривался ранее в этом же деле о банкротстве (Определение СКЭС Верховного суда от 11.09.2023 года N 308-ЭС20-8515(9) по делу N А32-55433/2017).
По словам Ильи Чехина, в определении от 11.09.2023 года Верховный суд РФ указал, что подход судов об осведомленности компании с даты введения процедуры наблюдения не может быть признан правильным, так как по существу он обязывает любого добросовестного кредитора отслеживать сведения о банкротстве лица, с которым правоотношения завершены и связь утрачена.
«Как пояснил Верховный суд РФ, это накладывает на кредитора необоснованное бремя, затрудняя его хозяйственную деятельность и повышая издержки. Таким образом, с высокой вероятностью Верховный суд РФ в рамках настоящего спора учтет ранее высказанную позицию и отменит судебные акты», – пояснил он.
По словам юриста юридической компании «Генезис» Надежды Полищук, Верховный суд обратит внимание на то, что недобросовестность кредитора (контрагента должника по спорной сделке) и, в том числе, его реальная или потенциальная осведомленность о неплатежеспособности или недостаточности у должника имущества, является одним из признаков состава правонарушения, что должно быть обязательно учтено при рассмотрении кассационной жалобы.
Полагаю, что основным вопросом, подлежащим исследованию Верховным судом, будет является наличие или отсутствие оснований для выводов о том, что компания «СП Групп» должна была узнать о признаках недействительности сделки ранее признания ее таковой.
