ООО «ОСТ» не исполнило обязательства по договору субподряда с ООО «Строй Прогресс», которое обратилось в суд с иском к Алексею и Юлиане Парахневич о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ОСТ». Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, сославшись на недоказанность истцом оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности. ООО «Строй Прогресс» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд, указав, что ответчики должны быть привлечены к субсидиарной ответственности в связи с их недобросовестным поведением, выразившимся в непринятии мер по расчетам с кредиторами перед ликвидацией ООО «ОСТ». Судья Верховного Суда Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию (дело № А56-68645/2024).
Фабула
ООО «Строй Прогресс» (генподрядчик) и ООО «ОСТ» (субподрядчик) заключили договор строительного субподряда от 4 июня 2019 г. Во исполнение обязательств по договору ООО «Строй Прогресс» перечислило ООО «ОСТ» авансовый платеж.
ООО «ОСТ» не исполнило обязательства по договору. При этом 24 октября 2023 г. ООО «ОСТ» было исключено из ЕГРЮЛ.
ООО «Строй Прогресс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Алексею и Юлиане Парахневич о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ОСТ» на сумму 53,1 млн рублей.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Северо-Западного округа отказали в удовлетворении иска ООО «Строй Прогресс». Суды исходили из того, что возможность привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности зависит от наличия причинно-следственной связи между неисполнением юридическим лицом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
Суды пришли к выводу о недоказанности ООО «Строй Прогресс» обстоятельств, являющихся основанием для привлечения Алексея и Юлианы Парахневич к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ОСТ».
Что думает заявитель
ООО «Строй Прогресс» указало на нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, суды формально подошли к применению разъяснений Конституционного Суда о том, что лицо не утрачивает право на возмещение убытков, если не подало возражения против исключения общества из ЕГРЮЛ.
Исключение ООО «ОСТ» из ЕГРЮЛ связано с систематическим бездействием Алексея и Юлианы Парахневич, что является недобросовестным поведением. При этом ООО «Строй Прогресс» лишено возможности представить суду финансовую и иную отчетность ООО «ОСТ» и может лишь ссылаться на непринятие должником мер по расчетам с кредиторами перед ликвидацией.
Позиция судов противоречит практике Верховного Суда о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в случае их пассивного поведения.
ООО «Строй Прогресс» сослалось на разъяснения Конституционного Суда о праве суда исходить из предположения о виновности контролирующих лиц, если установлена их недобросовестность, в частности, уклонение от представления доказательств или пояснений.
Алексей и Юлиана Парахневич не исполнили обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве ООО «ОСТ», несмотря на известность им факта неисполнения решения суда о взыскании задолженности. Кроме того, при добросовестном поведении ответчики могли произвести действия по ликвидации ООО «ОСТ».
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 11 ноября 2025 г.
Почему это важно
Верховный Суд РФ продолжает усиливать практику привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в случаях выявления пассивного поведения при управлении должником, отметил Вячеслав Косаков, адвокат, управляющий партнер Юридической группы NOVATOR Legal Group.
Передача жалобы ООО «Строй Прогресс» на рассмотрение ВС РФ, по его словам, свидетельствует о высокой вероятности отмены предыдущих решений и возврата дела на новое рассмотрение. Согласно последним определениям Верховного Суда РФ, напомнил он, по этой категории дел более строго анализируются обстоятельства, связывающие действия или бездействие контролирующих лиц с неисполнением обязательств компанией-ответчиком.
Особое внимание уделяется недобросовестному поведению: игнорированию обязанности по подаче отчетности, уклонению от подачи заявления о банкротстве и систематическому бездействию, что в рассматриваемом споре привело к исключению ООО «ОСТ» из ЕГРЮЛ и невозможности удовлетворения требования кредитора, указал Вячеслав Косаков.
Верховный Суд РФ указывает на необходимость усиления контроля за недобросовестным поведением и создает дополнительные стимулы к добросовестному управлению. Представляется, что практика нижестоящих судов будет отражать тенденцию к более внимательному анализу споров по привлечению руководителей и учредителей не только за активные недобросовестные действия, но и за пассивность и уклонение от исполнения обязательств. Руководители компаний должны уделять особое внимание ведению бухгалтерии и соблюдению требований законодательства, чтобы снизить риск личной ответственности и иметь возможность опровергнуть доводы кредиторов.
Необращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом, нежелание контролирующих его лиц финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по воспрепятствованию его исключению из ЕГРЮЛ при наличии подтвержденных долгов общества перед кредиторами свидетельствуют о намеренном нарушении ч. 3 ст. 17 Конституции РФ, полагает Ксения Борисова, адвокат Адвокатской конторы «Аснис и партнеры».
Отказывая в удовлетворении исковых требований, по ее словам, суды указали на фактическое отсутствие «подтвержденных долгов» на момент исключения общества из ЕГРЮЛ:
отсутствие судебного акта, вынесенного по иску истца к ответчику о взыскании задолженности;
отсутствие доказательств обращения истца к обществу с претензиями о расторжении договора, возврате неотработанного аванса, уплате штрафов, пени;
отсутствие каких-либо пояснений такого бездействия со стороны истца (дата завершения работ по договору – 2019 г., дата исключения из ЕГРЮЛ – 2023 г., дата обращения в суд – 2024 г.).
Действительно, с одной стороны, констатировала она, основанием для субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ. При этом закон не ставит возможность удовлетворения иска к контролирующему лицу в зависимость от даты возникновения основного (неисполненного) обязательства.
С другой стороны, пассивное процессуальное поведение кредитора, который длительное время не принимал своевременных и должных мер для взыскания задолженности, должно учитываться при рассмотрении иска о привлечении к субсидиарной ответственности, подчеркнула она.
В такой ситуации, с учетом конкретных обстоятельств дела, основания для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии представляются неоднозначными.
В делах о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности по обязательствам организаций, исключенных из ЕГРЮЛ, кредиторы часто сталкиваются с объективными трудностями в сборе доказательств, констатировал Валентин Власов, старший юрисконсульт Финансово-правовой группы компании Tenzor Consulting Group.
На это обратил внимание Конституционный Суд РФ в своем постановлении от 21 мая 2021 г. № 20-П, указав на недопустимость процессуального бездействия ответчиков по данным спорам, напомнил он. КДЛ, по его словам, должны доказать, что действовали добросовестно, с достаточной степенью заботливости и осмотрительности, и приняли все меры для исполнения обществом своих обязательств перед кредиторами.
Необходимо отметить, указал он, что суды нижестоящих инстанций ссылались на указанное постановление, однако по существу им не воспользовались, полностью переложив бремя доказывания на истца. Также не было дано никакой оценки процессуальному бездействию ответчиков, которые от участия в процессе устранились.
Из сведений КАД «Арбитр» и судебных актов по настоящему делу видно, что отзывы ответчиками не направлялись, в судебных заседаниях КДЛ не участвовали. ВС РФ ранее неоднократно высказывался о том, что кредиторы вправе рассчитывать на добросовестное процессуальное поведение КДЛ, прибегая к судебной защите своих имущественных прав. Так, только в этом году были приняты несколько определений ВС РФ на эту тему, к примеру от 21 февраля 2025 г. № 305-ЭС24-22290; от 16 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-24042, сообщил он.
Могу предположить, что Верховный Суд будет действовать в рамках сложившейся тенденции, укажет на допущенные ошибки в распределении бремени доказывания, даст оценку пассивному процессуальному поведению ответчиков и направит дело на новое рассмотрение. Подобный исход рассмотрения жалобы оцениваю позитивно, поскольку будет устранено процессуальное неравенство между сторонами.
