В 2017 году ООО «Мостотряд-85» якобы перечислило ООО «РСУ» 900 тыс. рублей (дважды по 450 тыс. рублей) по договору займа. Заемщик деньги не вернули и в рамках банкротства ООО «Мостотряд-85» конкурсный управляющий потребовал признать перечисления незаконными и и обязать ответчика вернуть деньги в конкурсную массу. Суды первой и апелляционной инстанций заявление КУ отклонили, однако окружной суд удовлетворил. ООО «РСУ» пожаловалось в Верховный суд, настаивая, что перечислений было не два, а одно (на 450 тыс. рублей), и заемщик также в ноябре 2017 года вернул эти деньги ООО «Мостотряд-85». Экономколлегия рассмотрит этот спор 2 марта (дело А56-97714/2019).
Фабула
В ноябре 2017 года ООО «Мостотряд-85» якобы перечислило ООО «РСУ» со своего банковского счета 900 тыс. рублей (два раза по 450 тыс. рублей) с назначением платежей «перечисление денежных средств по договору займа от 10.11.2017 № 10 (беспроцентный)».
А в сентябре 2019 года суд возбудил дело о банкротстве ООО «Мостотряд-85». В июне 2020 года компания была признана банкротом. Впрочем, на дату осуществления спорных платежей признаков неплатежеспособности у ООО «Мостотряд-85» не было.
Тем не менее, в июне 2021 года конкурсный управляющий ООО «Мостотряд-85» потребовал в суде признать недействительными платежи должника в пользу ООО «РСУ» и взыскать с ООО «РСУ» 900 тыс. рублей.
Основание: КУ полагал, что спорные платежи являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве, статей 10 и 168 ГК РФ, так как перечисление денег совершено безвозмездно и сделка направлена на вывод активов должника, то есть во вред его кредиторам. ООО «РСУ» знало о противоправной цели сделки, так как реальные правоотношения между сторонами отсутствовали.
В подтверждение факта перечисления денежных средств по спорным платежам КУ представил в суд выписку по расчетному счету ООО «Мостотряд-85» в Сбербанке.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отклонил заявление КУ. Однако окружной признал требование управляющего обоснованным. ООО «РСУ» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 2 марта 2023 года.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции и апелляция исходили из того, что:
на момент совершения спорных платежей признаков неплатежеспособности у общества «Мостотряд-85» не имелось (таковые возникли после совершения спорных платежей),
стороны сделки не являются аффилированными по отношению друг к другу лицами,
доказательств, позволяющих установить недобросовестность сторон сделки, не представлено.
Суды также отметили отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии у платежей пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением.
Окружной суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего, так как спорные платежи осуществлены в предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве период подозрительности в отсутствие доказательств наличия между сторонами заемных правоотношений и при наличии признаков их фактической аффилированности, а также нетипичности сделки для общества «Мостотряд-85».
Суд округа руководствовался:
статьями 807, 810 ГК РФ,
пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве,
пунктами 4, 5, 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)»,
пунктом 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»,
пунктом 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден 20.12.2016).
Что думает заявитель
Суды ошибочно полагали, что ООО «Мостотряд-85» предоставило ответчику заем в размере 900 тыс. рублей, совершив два платежа по 450 тыс. рублей.
Между сторонами действительно был заключен договор займа. Во исполнение обязательств по этому договору 10 ноября 2017 года общество «Мостотряд-85» перечислило обществу «РСУ» 450 тыс. рублей, а 27 ноября 2017 года общество «РСУ» вернуло заемные средства обществу «Мостотряд-85».
Указанные обстоятельства подтверждаются имеющейся в деле банковской выпиской Сбербанка по счетам общества «Мостотряд-85», в которой отражены обе операции.
В результате исполнения сторонами взаимных обязательств по займу конкурсная масса должника не уменьшилась, негативных последствий для должника и его кредиторов не наступило. Нет ни признаков неосновательного обогащения ответчика, ни признаков недействительности сделки.
Общество «РСУ» также сослалось на ненадлежащее его извещение о судебном разбирательстве, так как почта направлялась не по тому адресу, где находилось это общество.
Что решил Верховный суд
Судья ВС С.В.Самуйлов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию, которая рассмотрит этот спор 2 марта 2023 года.
Почему это важно
Консультант практики «Сопровождение процедур банкротства и антикризисный консалтинг» юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры» Хас-Магомед Толдиев отметил, что, на первый взгляд перед нами типичная ситуация, связанная с доказательством презумпций недействительности сделок в рамках дела о банкротстве.
Однако все не так однозначно. Данный спор интересен тем, что суд округа вышел за рамки общепринятого стандарта доказывания в аналогичных делах и сослался на еще одну очень важную составляющую предмета доказывания недействительности сделок – наличие или отсутствие факта вывода активов. Первоначально суды первой и апелляционной инстанций отказали в требованиях о признании сделки недействительной в связи с тем, что заявитель (конкурсный управляющий) в обосновании совершения сделки в период неплатежеспособности или недостаточности имущества должника сослался только на возникшую по договору задолженность перед одним контрагентом. Соответственно, наличие кризисной ситуации в момент совершения платежей не было доказано.
Тем не менее, по словам Хас-Магомеда Толдиева, суд округа сослался на определение СКЭС Верховного суда РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), в котором отмечено, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.
«В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). По мнению суда округа, подтверждающим наличие или отсутствие вреда кредиторам в результате совершения спорной сделки и, как следствие, оснований для признания ее недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве является доказанность того, потрачены ли спорные суммы именно на нужды должника (либо в противном случае это означает вывод активов), что ответчик в данном случае не опроверг. Более того, суды нижестоящих инстанций ошиблись в распределении бремени доказывания факта реальности заемных правоотношений, освободив ответчика (ООО «РСУ») от обязанности в полной мере раскрыть обстоятельства реальности хозяйственных отношений», — пояснил юрист.
При таких обстоятельствах, по мнению Хас-Магомеда Толдиева, Верховный суд РФ скорее всего направит дело на новое рассмотрение в целях правильного распределения бремени доказывания и, как следствие, возложения на ответчика (ООО «РСУ) обязанности представить все доказательства, опровергающие заявленные конкурсным управляющим факты. Итоговый судебный акт дополнит сложившуюся судебную практику и позволит в будущем однозначно разрешать аналогичные вопросы, подытожил юрист.
Управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова отметила, что возможный результат рассмотрения данного спора зависит от того, насколько достоверно установлены фактические обстоятельства.
В определении Верховного суда РФ указано на то, что суды ошибочно полагали, что в пользу ответчика имело место два платежа по 450 тыс. рублей каждый в счет предоставления займа. Если в действительности имела место ситуация, что должник перечислил ответчику один платеж в размере 450 тыс. рублей, а ответчик впоследствии совершил в пользу должника платеж на ту же сумму в счет возврата ранее перечисленных денежных средств, то в такой ситуации отсутствуют основания для квалификации платежей как подозрительных сделок по правилам пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.
По словам Юлии Ивановой, обязательным квалифицирующим признаком действий, подпадающих под признаки пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве, является причинение реального вреда имущественной массе должника (уменьшение имущества должника или увеличение кредиторской задолженности), в результате чего добросовестные кредиторы лишаются возможности получить максимально возможное удовлетворение за счет имущества должника.
«Одним из проявлений такого вреда является безэквивалентность отчуждения имущества, когда должник не получает адекватного встречного имущественного (экономического) предоставления. В том случае, если имущество (в рассматриваемом споре – денежные средства) временно выбыло из имущественной массы должника и впоследствии было возвращено, отсутствует необходимый признак вреда, даже если отчуждение имущества носило безэквивалентный характер. Имущественная масса должника была восстановлена, и сделка сама по себе не могла повлечь за собой негативные последствия для кредиторов. В такой ситуации даже не имеет значения правовая квалификация отношений, сложившихся между сторонами (договор займа, неосновательное обогащение и т. д.). Само по себе отсутствие документов, позволяющих квалифицировать правоотношения сторон, не может служить основанием для квалификации действий должника и ответчика по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве», — отметила Юлия Иванова.
Кроме того, по словам Юлии Ивановой, суд кассационной инстанции не достаточно мотивировал довод о наличии между должником и ответчиком отношений аффилированности.
«Разрешение данного спора Верховным судом РФ будет ориентировать суды исследовать вопрос о наличии реального вреда (безэквивалентности или несоразмерности встречного предоставления) при рассмотрении аналогичных споров», — отметила юрист.
Адвокат КА «Регионсервис» Станислав Соболев отметил, что в данном деле не ставится какая-то глобальная правовая проблема.
Скорее, наоборот, Верховному суду приходится корректировать позицию нижестоящих судов несложному вопросу. Нельзя не согласиться с выводом Верховного суда о том, что, если из выписки по счету следует предоставление займа, то его последующий возврат должником в деле о банкротстве не может рассматриваться как сделка, причинившая вред кредиторам. В данном случае отсутствует ключевой элемент — вред от совершенной сделки. Кроме того, суды установили, что другая сторона сделки не являлась заинтересованным лицом, а сама сделка была совершена до возникновения признаков неплатежеспособности. Данные обстоятельства не позволяют применить презумпцию, содержащуюся в ст. 61.2 закона о банкротстве о целях совершения сделки. Фраудоторная направленность действий контрагента также не была доказана. Безусловно, что такой платеж может быть оспорен, но только по правилам ст. 61.3. Однако так как сделка была совершена в период платежеспособности должника, такое оспаривание маловероятно.
По словам арбитражного управляющего Екатерины Корниенко, суд округа удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительными двух платежей по 450 тыс. рублей, поскольку те совершены в период подозрительности между фактически аффилированными лицами.
По доводам заявителя, выводы нижестоящих судов не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, поскольку вторым платежом в аналогичном размере заем был возвращен должнику. Имела ли место описываемая кассатором грубая судебная ошибка окружного суда, Экономколлегия разберется 2 марта. Также оспариваемые сделки оценят на предмет наличия или отсутствия иных признаков их недействительности, в том числе ущерба для конкурсной массы должника.
