В 2016 г. ПАО «Совкомбанк» и J.P. Morgan Securities PLC заключили генеральное соглашение РЕПО и генеральное соглашение, в результате реализации и расторжения которых у иностранной компании возникла задолженность перед «Совкомбанком» в размере 13,9 млн долларов. J.P. Morgan подтвердил наличие задолженности, но сослался на невозможность ее оплаты в связи с международными санкциями. «Совкомбанк» обратился в Арбитражный суд Москвы с иском к J.P. Morgan Securities PLC и ООО КБ «Дж.П. Морган Банк Интернешнл» о солидарном взыскании 13,9 млн долларов убытков. Суды трех инстанций удовлетворили иск. Банк «Дж.П. Морган Банк Интернешнл» в жалобе в Верховный Суд указал на нарушение положений обязательственного права, возложение на третье лицо обязанности по договору в отсутствие его воли, а также отказ от принципа имущественной обособленности юридического лица и от принципов привлечения к гражданско-правовой ответственности. Заявитель отметил, что суды сочли ответственность банка и иностранной компании солидарной в силу аффилированности между ними, хотя такая ответственность не предусмотрена законом. J.P. Morgan Securities PLC в своей кассационной жалобе заявил возражения против компетенции российского суда по рассмотрению настоящего дела, поскольку между иностранной компанией и ПАО «Совкомбанк» по данному спору имеется арбитражное соглашение. Судья Верховного Суда РФ А.А. Якимов передал спор в Экономколлегию (дело № А40-194447/2023).
Фабула
В 2016 г. ПАО «Совкомбанк» и J.P. Morgan Securities PLC заключили генеральное соглашение РЕПО от 12 августа 2016 г. и генеральное соглашение от 16 августа 2016 г., в результате реализации и расторжения которых у иностранной компании возникла задолженность перед ПАО «Совкомбанк» в общем размере 13,9 млн долларов. J.P. Morgan Securities PLC подтвердило указанную задолженность письмом от 28 марта 2022 г., а также сообщило о невозможности произвести оплату в связи с международными санкциями.
«Совкомбанк», считая, что иностранная компания имела возможность оплатить задолженность через ООО КБ «Дж.П. Морган Банк Интернешнл», а совместное бездействие данных лиц является неправомерным, обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к J.P. Morgan Securities PLC и ООО КБ «Дж.П. Морган Банк Интернешнл» о солидарном взыскании 13,9 млн долларов убытков. Впоследствии произошла замена истца ПАО «Совкомбанк» на ООО «СМР» в связи с реорганизацией в форме выделения.
Суды трех инстанций удовлетворили иск. Банк «Дж.П. Морган Банк Интернешнл» и J.P. Morgan Securities PLC пожаловались в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции признал наличие собственной компетенции в отношении заявленного иска, учитывая международные санкции в отношении ПАО «Совкомбанк» и сомнения в беспристрастном рассмотрении спора иностранным судом. Суд указал, что следование стороны обязательства санкционному режиму нарушает публичный порядок в РФ, и признал действия J.P. Morgan Securities PLC по блокировке денежных средств, причитающихся ПАО «Совкомбанк», противоправными, причинившими убытки, которые подлежат возмещению обществу как правопреемнику ПАО «Совкомбанк».
Также суд счел, что J.P. Morgan Securities PLC и ООО КБ «Дж.П. Морган Банк Интернешнл» должны рассматриваться как лица, совместно причинившие вред.
Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с позицией суда первой инстанции, исходя из того, что J.P. Morgan Securities PLC и ООО КБ «Дж.П. Морган Банк Интернешнл» являются аффилированными лицами и имеют единый центр принятия решений. Суды указали, что банк, следуя принятым стандартам добросовестности, мог и должен был исполнить обязательства аффилированной иностранной компании перед ПАО «Совкомбанк», а иное указывает на реализацию противоправного намерения на присвоение денежных средств, пользуясь режимом санкций.
Что думает заявитель
ООО КБ «Дж.П. Морган Банк Интернешнл» в кассационной жалобе указало, что возникший спор связан с неисполнением гражданско-правового обязательства, а примененный судами подход нарушает положения обязательственного права, поскольку предполагает возложение на третье лицо обязанности по договору в отсутствие его воли, отказ от принципа имущественной обособленности юридического лица, от принципов привлечения к гражданско-правовой ответственности — в отсутствие противоправных действий, вины и причинно-следственной связи между действиями лица и причиненным вредом.
Заявитель отметил, что суды сочли ответственность банка и иностранной компании солидарной, однако таковая не может возникать произвольно, по усмотрению суда. Основания для возникновения солидарного обязательства, предусмотренные нормами ГК РФ, в настоящем деле отсутствуют: банк не является стороной соглашений, заключенных между J.P. Morgan Securities PLC и ПАО «Совкомбанк», из которых возникла задолженность, и не может вступать по ним обязанным лицом, а также не несет обязательства по погашению задолженности за иностранную компанию в силу закона.
Банк указал, что закон не предусматривает ответственность по долгам аффилиатов исключительно в силу аффилированности. Для ответственности аффилиата должны наступить гражданско-правовые основания, которые по делу не установлены.
По мнению банка, большая вероятность осуществления взыскания задолженности в РФ не может рассматриваться в качестве законного основания для возложения на банк ответственности по обязательствам иностранной компании, а наличие или отсутствие активов у иностранной компании, равно как затруднительность исполнения решения за счет принадлежащего ей имущества на территории РФ судами не устанавливались.
Банк также отметил, что его бездействие по оплате задолженности за иностранную компанию не может рассматриваться как противоправное, соответствует добросовестной деловой практике, а иное, учитывая статус банка как кредитной организации, противоречит правилам финансовой надежности и ведет к увеличению рисков в банковском деле.
J.P. Morgan Securities PLC заявила возражения против компетенции российского суда по рассмотрению настоящего дела. В частности, ООО «СМР», являясь правопреемником ПАО «Совкомбанк», не включено в какие-либо санкционные списки, поэтому безусловные основания, позволяющие презюмировать ограничения в доступе к правосудию на территории США и ЕС, отсутствуют. Между иностранной компанией и ПАО «Совкомбанк» по спорам, вытекающим из генерального соглашения РЕПО от 12 августа 2016 г. и генерального соглашения от 16 августа 2016 г., имеется арбитражное соглашение, которое действительно для ООО «СМР» как правопреемника ПАО «Совкомбанк». Поскольку ООО «СМР» не включено в санкционные списки, иностранная компания указала, что судам следовало проверить обстоятельства неисполнимости арбитражного соглашения и установить, действительно ли имеются затруднения для общества в доступе к правосудию в иностранной юрисдикции.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ А.А. Якимов передал спор в Экономколлегию, назначив рассмотрение на 3 сентября 2025 г.
Почему это важно
Вопросы солидарной ответственности иностранной компании и банка за причиненный вред в условиях действующих в РФ экономических санкций актуальны в практике, отметила Анна Ларина, исполнительный директор Управляющей компании «ПОМОЩЬ».
В мае 2025 г., например, ВС РФ рассмотрел спор между «Совкомбанком» и Citibank N.A. (см. определение № 305-ЭС24-12635), а также сформировал правовую позицию о том, что дочерние компании иностранных лиц автоматически не могут нести солидарную ответственность по убыткам материнской компании, напомнила она. При этом из позиции ВС следовало, что обращение взыскания на имущество российской «дочки» возможно при определенных обстоятельствах, но не в порядке солидарной ответственности, а только если имущество российской компании сформировано за счет активов иностранной компании, которые находятся в России.
Поскольку в споре «Совкомбанк» vs. J.P. Morgan Securities Pls снова поднимаются вопросы солидарной ответственности материнской иностранной и дочерней российской компаний перед российским кредитором в условиях международных санкций против России, не исключено, что вышеприведенная правовая позиция может получить дополнительное развитие.
Возможно, ВС РФ даст более подробные разъяснения о том, в каких случаях «дочка» может отвечать по обязательствам материнской компании, в том числе, с учетом выводов о том, что российское дочернее общество не являлось стороной соглашений, заключенных с кредитором. Кроме того, из позиции ВС в определении о передаче жалобы на рассмотрение в судебное заседание Коллегии по экономическим спорам следует, что, вероятно, в очередной раз может быть сформирована правовая позиция, что сама по себе аффилированность не может являться основанием для возложения ответственности по обязательствам должника.
Верховный Суд РФ продолжает рассматривать дела, связанные с солидарным взысканием задолженности с иностранного должника и дочернего (аффилированного) общества, зарегистрированного на территории России, констатировала Валерия Терюхова, руководитель проектов Юридической фирмы Nasonov&Partners.
Она также привела дело «Ситибанка», в котором высшая судебная инстанция уже высказалась по этому поводу, предложив разграничивать ответственность по неисполненной сделке (иностранной компании) и ответственность по деликту (локальной).
В данном случае, по словам Валерии Терюховой, в деле ООО КБ «Дж. П. Морган Банк Интернешнл» складывается аналогичная ситуация, в которой, вероятно, ВС РФ укажет на необходимость подробного анализа правоотношений, на основании которых предъявлены требования к разным ответчикам, и возможности применения к ним солидарной обязанности исходя из существа обязательства и принципа обособленности имущественной массы юридических лиц.
Представляется, что заслуживают внимания доводы банка о том, что объединение лиц лишь только по мотиву аффилированности не дает оснований для возложения ответственности на банк за неисполнение иностранной компанией сделки. Более того, дополнительно заявлены доводы об отсутствии возможности переноса юрисдикции в российский арбитражный суд. Если ранее Верховным Судом РФ в деле «Ситибанка» были высказаны достаточно абстрактные формулировки и дело направлено на новое рассмотрение, то в настоящем случае юристы ожидают увидеть более четкие выводы по доводам кассаторов, поскольку решение даст нижестоящим судам ориентиры для дальнейшего рассмотрения таких дел.
Анастасия Рябова, старший юрист Коллегии адвокатов города Москвы ALX Partners, указала, что в настоящем же деле суды удовлетворили иск, опираясь на аффилированность и высокую вероятность взыскания задолженности с российского общества.
Правомерность такой позиции, по ее мнению, действительно спорная, поскольку сам по себе факт вхождения в одну группу лиц и наличие ресурсов для погашения задолженности не могут являться безусловными основаниями для совместной ответственности. Очевидно, что установленных судами обстоятельств недостаточно для взыскания денежных средств с российского ответчика.
Вероятно, Верховный Суд не отойдет от ранее изложенной позиции в деле «Ситибанка» и не будет указывать на невозможность привлечения к ответственности российских компаний, однако, как применительно к настоящему делу, так и ко всей практике в целом, установит критерии и обстоятельства, которые нужно исследовать судам в таких спорах, в частности, изучать вопрос наличия в России или дружественных юрисдикциях активов иностранного ответчика, на которые может быть обращено взыскание при исполнении судебного акта. Правовая позиция Верховного Суда по анализируемому делу может стать путеводителем для судов при разрешении аналогичных споров.
При этом, пояснила она, в деле есть еще вопрос о подсудности спора российскому суду. Если Верховный Суд уделит большое внимание ему и придет к выводу об отсутствии компетенции, то правовая оценка возможности и оснований для привлечения российской компании к солидарной ответственности наряду с иностранной может так и не состояться, заключила Анастасия Рябова.
