Сбербанк в рамках исполнения постановления Правительства РФ № 422 предоставил ООО «МС-Логистика» в кредит 4,4 млн рублей под льготную ставку 0% годовых. Поручителем по кредиту выступила госкорпорация «ВЭБ. РФ», обязавшаяся при ненадлежащем исполнении должником своих обязательств выплатить Сбербанку 75% от суммы основного долга. Условиями кредитного договора также была предусмотрена неустойка в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. Поскольку ООО «МС-Логистика» не вернуло кредит, «ВЭБ. РФ» перечислил Сбербанку за должника 3,3 млн рублей. После чего поручитель подал иск к должнику о взыскании основного долга в размере уплаченной Сбербанку суммы кредита и неустойки. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, взыскал в пользу «ВЭБ.РФ» лишь сумму основного долга, но отказался взыскивать неустойку. «ВЭБ. РФ» пожаловался в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и отправил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А40-17960/2022).
Фабула
Сбербанк предоставил ООО «МС-Логистика» кредит в размере 4,4 млн рублей под льготную ставку 0% годовых в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юрлицам и ИП на возобновление деятельности, утвержденными постановлением Правительства РФ от 02.04.2020 № 422.
За неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность ООО «МС-Логистика» в виде начисления неустойки в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.
Поручителем по кредиту стала госкорпорация «ВЭБ. РФ». По условиям договора со Сбербанком сумма обеспечиваемого поручителем за ООО «МС-Логистика» обязательства составила 75% от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.
Поскольку ООО «МС-Логистика» ненадлежаще исполнило свои обязательства, госкорпорация «ВЭБ. РФ» перечислила Сбербанку за должника 3,3 млн рублей. После чего госкорпорация «ВЭБ. РФ» потребовала в суде взыскать с ООО «МС-Логистика» основной долг в размере уплаченной Сбербанку суммы кредита и неустойку в размере 410 тыс. рублей.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил требования «ВЭБ. РФ» лишь частично: взыскал с ООО «МС-Логистика» 3,3 млн рублей (основной долг), но отказался взыскивать неустойку.
«ВЭБ. РФ» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды трех инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 361 и 365 Гражданского кодекса, исходили из того, что «ВЭБ. РФ», обращаясь в суд за взысканием неустойки, не указал ее правовую природу и не обосновал в представленном в материалы дела расчете основания такого начисления.
Что думает заявитель
«ВЭБ. РФ» указывает, что неустойка была начислена правомерно с 10.04.2021 (то есть со дня, следующего за днем исполнения госкорпорацией обязательств в пользу Сбербанка) по 10.08.2021.
К поручителю, исполнившему обязательство, переходят все права кредитора, в том числе требования, обеспечивающие основное обязательство, поскольку поручитель, исполнивший обязательство, не может находиться в худшем положении, чем первоначальный кредитор.
Также суды нарушили нормы процессуального законодательства, поскольку в нарушение положений статей 170, 271, 289 АПК в оспариваемых судебных актах не указаны мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии судебных актов.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Т.В. Завьялова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Нормами гражданского законодательства установлены правила перехода и объем прав кредитора в случае исполнения обязательств поручителем, которые направлены на защиту имущественных интересов нового кредитора.
В связи с исполнением ВЭБ.РФ обязательства заемщика перед кредитором, право требования по кредитному договору в исполненной части перешло корпорации в силу прямого указания закона и на условиях данного договора. При этом с переходом прав по основному обязательству перешли и права, обеспечивающие исполнение данного обязательства.
В кредитном договоре стороны предусмотрели начисление неустойки. Поскольку ненадлежащее исполнение обязательств по кредиту было обеспечено неустойкой, у поручителя возникло право требовать ее уплаты в соответствии с условиями кредитного договора.
При ином правовом подходе ООО «МС-Логистика», нарушившее свои обязательства по кредитному соглашению, будет освобождено от договорной ответственности, что не соответствует правовой природе кредитных отношений и противоречит условиям заключенного сторонами договора поручительства.
Кроме того, из оспариваемых корпорацией ВЭБ.РФ судебных актов следует, что единственным основанием для отказа в иске послужил вывод судов о том, что истец в исковом заявлении не указал правовую природу происхождения заявленной к взысканию неустойки.
Вместе с тем согласно части 4 статьи 15 АПК принимаемые судом акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
В принятых по делу судебных актах не содержится правовой аргументации судебной проверки доводов ООО «МС-Логистика» в оспариваемой части, что не позволяет признать обжалуемые решение и постановления соответствующими части 4 статьи 15, части 4 статьи 170 АПК.
Итог
Верховный суд отменил акты нижестоящих судов и отправил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Партнер АБ «Бартолиус» Татьяна Стрижова отметила, что в комментируемом определении Верховный суд пришел к правильному выводу о том, что поручитель в случае исполнения своих обязательств по договору поручительства перед кредитором вправе требовать исполнения должником денежного обязательства, как в части суммы основного долга, так и в части акцессорных обязательств (неустойки), даже если такое взыскание превышает сумму выплат поручителя перед кредитором.
Указанный подход не только отвечает прямому правовому регулированию (п.1 ст. 365, п. 1 ст. 384, п.4 ст. 395 ГК РФ) и правоприменительной практике (п.18 постановления Пленума Верховного суда от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»), но и защищает принцип свободы договора. Так, из фабулы следует, что в договоре поручительства размер ответственности поручителя был ограничен 75% от суммы основного долга по кредиту; при этом в отношении перехода прав кредитора к поручителю ограничений или исключений в отношении перехода акцессорных обеспечительных обязательств предусмотрено не было. Представляется, что наличие дисконта в объеме ответственности поручителя и одновременное наличие возможности поручителя предъявить к взысканию с должника как сумму погашенной задолженности, так и сумму неустойки обусловливало экономическую цель договора поручительства. Указанный экономический интерес является разумным и подлежит защите судом.
Кроме того, по словам Татьяны Стрижовой, Верховный суд обратил внимание на недопустимость формального отклонения доводов истца при отсутствии соответствующей мотивировки.
«Действительно, как следует из содержания обжалуемых судебных актов, представитель истца не явился в судебные заседания ни в одной инстанции и не указал правовую природу происхождения заявленной к взысканию неустойки. Указанного обстоятельства было достаточно нижестоящим судам для отказа в удовлетворении требований. Отсутствие надлежащей мотивировки является распространенной характеристикой многих судебных актов, но редко является достаточным основанием для отмены судебных актов Верховным судом. В комментируемом деле суды фактически устранились от выполнения возложенной на них функции – правоприменения, предполагающего, что именно суд дает окончательную правовую оценку доводам сторон, будучи не связанным правовой квалификацией отношений, определенной сторонами», – отметила она.
Адвокат, партнер коллегии адвокатов «Смоленка, 33» Елена Менде считает позицию ВС взвешенной и правильной, поскольку требование поручителя о взыскании неустойки следует из закона, а также разъяснений Пленума Верховного суда.
Согласно нормам о поручительстве, к поручителю, который исполнил обязательство должника, в соответствующей части переходит право требования неустойки за нарушение обязательства и права по другим обеспечительным инструментам. Следует отметить, что ВЭБ.РФ просил взыскать неустойку лишь за период просрочки, последовавший после того, как ВЭБ.РФ сменил Сбербанк в части 75% требования из кредита, что тем более подтверждает обоснованность требования о выплате неустойки. В противном случае, если у поручителя не будет возможности взыскать неустойку, то возникнет вопрос: кто такое право имеет? Это право определенно не может получить первоначальный кредитор, поскольку у него осталось лишь право требовать 25% от суммы основного долга и, соответственно, начислять неустойку лишь на эту сумму.
Елена Менде считает, что данная позиция ВС закрепит практику, сложившуюся на уровне кассационных судов.
«Так, достаточно нередки случаи, когда в делах с аналогичной фабулой требования ВЭБа о взыскании как основного долга, так и неустойки удовлетворялись (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.12.2022 N Ф03-5803/2022 по делу N А24-485/2022, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.03.2023 N Ф04-182/2023 по делу N А45-23998/2022; Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.03.2023 N Ф06-28492/2022 по делу N А12-4074/2022)», – отметила она.
Адвокат практики «Банкротство» АБ «Андрей Городисский и партнеры» Дмитрий Якушев отметил, что Верховный суд РФ ожидаемо встал на защиту интересов государственной корпорации.
Вероятнее всего причиной принятия неправильных судебных актов являются недоработки как нижестоящих судов, которые не разобрались в ситуации, так и самой госкорпорации, которая не направила в суд представителей, чтобы объяснить судам природу начисленной неустойки. В результате достаточно простой правовой вопрос пришлось разрешать Верховному суду РФ. По существу, с мотивировкой Верховного суда РФ согласен полностью, с правовой точки зрения, кейс достаточно простой. Думаю, что суды отнеслись к жалобам истца как к формальности, не особенно в них вчитывались, а истец не являлся на заседания и не объяснил суть его требований, хотя вполне очевидно, что у суда в этой части были вопросы. Не исключаю, что и сама позиция истца при таком подходе могла быть выражена недостаточно ясно.
Партнер «Рустам Курмаев и партнеры» Олег Пермяков отметил, что в комментируемом определении суд исправляет допущенную судами ошибку, которая касается правовой квалификации и никак не связана с правовой природой предоставленного кредита.
По какой-то причине суды проигнорировали п. 1 ст. 384 ГК РФ, который прямо предусматривает переход к новому кредитору всех связанных с обязательством требований к цессионарию – в данном случае к ВЭБ.РФ – и Верховный суд РФ эту ошибку исправляет. Суд определяет природу неустойки как обязательства, обеспечивающего исполнение, – и это, хотя и вызывает споры в среде ученых, соответствует ее расположению в структуре ГК РФ (находится в главе «Обеспечение исполнения обязательств»). Следует, однако, указать на то, что в силу прямого указания п. 1 ст. 384 ГК РФ не только обеспечительные обязательства, но и санкции за нарушение обязательств (к которым большинство специалистов относят и неустойку) также подлежат переходу к новому кредитору: они связаны с основным обязательством, и это указывает на ошибочность подхода, избранного судами нижестоящих инстанций (в самом постановлении Верховный суд РФ указывает на «договорную ответственность», что скорее соответствует последней из приведенных правовых квалификаций).
По словам Олега Пермякова, необычен также отказ нижестоящих инстанций по мотиву несообщения суду правовой квалификации требования – в данном случае, как следует из судебных актов, истец (ВЭБ.РФ) заявил требование о квалификации требований как неустойки. Это указывает на то, что истец с момента заявления требований указал на правовую природу требования посредством ссылки на соответствующие нормы ГК РФ, что указывает на ошибочность выводов судов нижестоящих инстанций.
Я оцениваю позицию ВС РФ по данному спору как логичную и обоснованную, поскольку ВЭБ.РФ как поручитель произвел погашение 75% задолженности перед Сбербанком и к нему перешли все права требования по кредитному договору в рамках погашенной им части, соответственно , пени и штрафы также должны быть начислены на погашенную сумму.
