Петр Маляров подарил своему сыну Алексею Малярову недвижимость и продал автомобиль в 2022 году. А затем Петр вместе с другим сыном, Андреем Маляровым, обратился в суд с иском о признании этих сделок недействительными. Истцы указали, что сделки являются мнимыми, а Петр Маляров находился в состоянии, когда не мог понимать значение своих действий и действовал под влиянием обмана. Промышленный районный суд города Ставрополя отказал в иске, указав на реальность сделок и отсутствие доказательств мнимости. Ставропольский краевой суд отменил это решение и удовлетворил иск, сочтя, что стороны не имели намерения создавать правовые последствия, а преследовали цель скрыть имущество от раздела при разводе. Пятый кассационный суд оставил апелляционное определение без изменения. Алексей Маляров обратился в Верховный суд, настаивая на законности решения первой инстанции. Верховный суд указал, что апелляция поощрила недобросовестное поведение Петра Малярова и не дала оценки реальному исполнению сделок. Верховный суд отменил акты апелляции и кассации, оставив в силе решение суда первой инстанции (дело № 26RS0001-01-2023-002906-05).
Фабула
В июне 2022 года Петр Маляров подарил своему сыну Алексею Малярову 385/2000 долей в праве собственности на земельный участок и половину доли в нежилом помещении. А в июле 2022 года Петр Маляров также продал Алексею Малярову автомобиль за 2 млн рублей. В августе 2022 года Петр Маляров подарил Алексею Малярову земельный участок и нежилое здание. Переход права собственности зарегистрировали в установленном порядке.
Петр Маляров и его второй сын Андрей Маляров обратились в суд с иском к Алексею Малярову о признании договоров дарения и купли-продажи автомобиля недействительными, ссылаясь на мнимость сделок, обман, заблуждение и неспособность Петра Малярова понимать значение своих действий. Истцы указали, что Петр Маляров не имел намерения передать имущество, а сделки были совершены для предотвращения раздела имущества при бракоразводном процессе, о чем Алексей Маляров знал.
Промышленный районный суд города Ставрополя отказал в удовлетворении исковых требований. Ставропольский краевой суд отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования. Пятый кассационный суд оставил апелляционное определение без изменения.
Алексей Маляров обратился в Верховный суд, настаивая, что сделки были реально исполнены, право собственности перешло к нему, а Петр Маляров не оспаривал подлинность своих подписей.
Что решили нижестоящие суды
Промышленный районный суд города Ставрополя отказал в удовлетворении исковых требований. Суд указал, что Петр Маляров является дееспособным взрослым человеком, имеющим достаточный жизненный опыт, позволяющий отдавать отчет своим действиям и понимать значение подписываемых документов.
Суд оценил действия сторон, включая передачу имущества по актам приема-передачи, расторжение договоров аренды подаренных нежилых помещений Петром Маляровым и заключение договоров аренды с теми же арендаторами Алексеем Маляровым, оформление Алексеем Маляровым страхового полиса на приобретенный автомобиль. Суд пришел к выводу, что истцы не представили доказательств мнимости сделок.
Суд также не установил намерения Алексея Малярова не исполнять оспариваемые сделки, а договоры дарения и купли-продажи были совершены реально, что подтверждается переходом права собственности. Суд отметил, что оспариваемые договоры были заключены в надлежащей форме, Петр Маляров понимал, какие договоры заключает и что безвозмездно отчуждает имущество, подлинность своей подписи не оспаривал.
Ставропольский краевой суд отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск. Апелляция указала, что установленные обстоятельства позволяют сделать вывод, что действительного намерения у Петра Малярова облагодетельствовать Алексея Малярова скорее не имелось.
Суд апелляционной инстанции мотивировал это тем, что получение Петром Маляровым арендных платежей с июня по сентябрь 2022 года, договоренность о получении им содержания за счет последующего использования подаренного имущества и просьба возвратить имущество не являются типичным последствием дарения.
Апелляция сослалась на то, что Петр Маляров заключил оспариваемые сделки в период возникновения спора с супругой, следствием чего мог стать раздел имущества. Суд апелляционной инстанции также признал мнимой сделкой договор купли-продажи автомобиля, поскольку Петр Маляров сохранил фактическое владение автомобилем, пользуется им и несет расходы по его содержанию. Пятый кассационный суд оставил апелляционное определение без изменения.
Что думает заявитель
Алексей Маляров настаивал, что сделки были реально исполнены, а право собственности на недвижимое имущество и автомобиль перешло к нему, что подтверждается государственной регистрацией. Петр Маляров не оспаривал подлинность своей подписи в договорах, а его доводы о том, что денежные средства по договору купли-продажи автомобиля не передавались, опровергаются собранными доказательствами.
Заявитель также указывал, что суд первой инстанции оценил заключения судебных экспертиз и не нашел оснований для признания сделок недействительными по основаниям неспособности Петра Малярова понимать значение своих действий, мнимости сделки, обмана или заблуждения.
Что решил Верховный суд
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда указала, что апелляционное определение и определение суда кассационной инстанции были приняты с нарушением норм материального и процессуального права. Коллегия сослалась на статью 1 Гражданского кодекса, согласно которой участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. ВС также сослался на пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно.
Суд апелляционной инстанции установил, что при совершении оспариваемых сделок Петр Маляров имел противоправные цели, связанные с сокрытием имущества от раздела между супругами. Однако апелляция удовлетворила иск и признала сделки мнимыми, поощряя таким образом недобросовестное поведение стороны спора. ВС подчеркнул, что при совершении сделки со злоупотреблением правом стороны стремятся к созданию реальных последствий, пусть и ради противоправной цели, в то время как мнимая сделка предполагает, что стороны не имеют воли на создание каких-либо правовых последствий.
Юридически значимым обстоятельством при рассмотрении требования о признании сделки мнимой является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку. Суд апелляционной инстанции не дал оценки действиям Алексея Малярова по исполнению сделок, сделав вывод, что они являются серией сделок, целью которых является создание иллюзии принадлежности вещи третьему лицу, однако данный вывод не мотивировал.
Верховный суд также указал, что апелляция не дала оценки тому, что истцы обосновывали свои требования взаимоисключающими основаниями, ставя вопрос одновременно о признании сделок мнимыми, совершенными под влиянием обмана, заблуждения и в состоянии, когда лицо не было способно понимать значение своих действий.
СКГД подчеркнула, что, признавая мнимой сделку по купле-продаже автомобиля, суд апелляционной инстанции не дал оценки доводам Алексея Малярова о том, что пользование автомобилем осуществлялось на основании его волеизъявления как нового собственника с учетом того, что стороны являются близкими родственниками.
Обжалуемое апелляционное определение построено на вероятностных выводах, суд апелляционной инстанции констатировал, что Петр Маляров скорее не имел намерений подарить имущество, однако для постановления законного и обоснованного судебного акта названное обстоятельство должно быть установлено достоверно. Также суд апелляционной инстанции, удовлетворяя иск Андрея Малярова, не указал, в чем заключается нарушение его прав Алексеем Маляровым.
Верховный суд проанализировал содержание двух судебных экспертиз и пришел к выводу, что заключение комиссии экспертов комплексной судебно-психиатрической экспертизы более полно отвечает требованиям статьи 86 Гражданского процессуального кодекса. Представленное стороной истца заключение специалиста не может быть принято во внимание, поскольку было составлено по инициативе и за счет истца вне рамок судебного процесса и является субъективным мнением частного лица. В настоящее время суды рассмотрели еще два гражданских дела по искам Петра и Андрея Маляровых к Алексею Малярову о признании недействительными сделок по аналогичным основаниям, в удовлетворении исков было отказано, судебные акты вступили в законную силу и не отменены.
Итог
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда отменила апелляционное определение Ставропольского краевого суда и определение Пятого кассационного суда общей юрисдикции, оставив в силе решение Промышленного районного суда города Ставрополя.
Почему это важно
Определение важно не столько разграничением мнимости и злоупотребления, давно известным доктрине, сколько тем, кто заявил о мнимости, комментирует Кир Тулиев, руководитель юридической компании «ЮБФ консалтинг». Недействительности требовал сам участник схемы, выводивший имущество из-под раздела, и отказ ему в защите со ссылкой на п. 5 ст. 166 и ст. 10 ГК РФ выглядит обоснованным, говорит эксперт.
Показательно, что с иском не обратилась супруга дарителя, хотя именно против нее создавалась видимость отчуждения. После этого определения ее позиция, пожалуй, сильнее всех: отказ отцу основан на его собственной недобросовестности, а цель сокрытия имущества от раздела уже отражена в материалах дела. Причем оспаривать сделки ей не обязательно, поскольку при разделе суд вправе учесть стоимость имущества, отчужденного супругом вопреки интересам семьи (п. 16 постановления Пленума ВС РФ от 05.11.1998 № 15).
Тезис о том, что при злоупотреблении стороны стремятся к реальным последствиям, а при мнимости воли на них нет, сформулирован, по мнению Кира Тулиева, слишком жестко. Сам ВС в п. 86 постановления Пленума № 25 допускает формальное исполнение мнимой сделки, а вывод активов на аффилированное лицо с сохранением контроля остается классическим случаем мнимости. Если читать определение буквально, ответчики в обособленных спорах получат удобный аргумент: регистрация перехода права и перезаключение договоров с контрагентами якобы исключают применение ст. 170 ГК РФ.
Требование устанавливать отсутствие воли достоверно, а не «скорее», также вступает в напряжение с подходом Экономколлегии о повышенном стандарте доказывания и переносе бремени опровержения на аффилированных лиц.
В деле о банкротстве ООО «ВДТ Строй», собственника аквапарка «Аквамир», где мы представляем лизингодателя ЗАО «МТЭБ Лизинг», цепочка сделок с аффилированным лицом признана мнимой, несмотря на ее формальное исполнение: перемену лиц в обязательстве, обратный сублизинг, поручительство. Суды квалифицировали как недобросовестное поведение участников цепочки, включая лизингодателя, но это не помешало признать сделки мнимыми и восстановить должника в правах лизингополучателя. Значит, схема по выводу актива может быть одновременно недобросовестной и совершенной лишь для вида. Решающее значение имеют сохранение фактического контроля и то, кто оспаривает сделки, а там заявителем выступал конкурсный управляющий в интересах кредиторов. Поэтому определение я бы рассматривал как ограничение для недобросовестного участника схемы, но не как сужение возможностей кредиторов оспаривать мнимые сделки должника.
Для судебной практики важен вывод о поведении самого заявителя, полагает Максим Лапкин, арбитражный управляющий союза арбитражных управляющих «Авангард». Участник схемы сокрытия имущества не должен получать судебную защиту только потому, что впоследствии решил вернуть переданное, иначе оспаривание становится удобным способом отказаться от последствий собственных недобросовестных действий.
Максим Лапкин ожидает, что определение усилит требования к обоснованию выводов о мнимости. Суду необходимо оценить поведение обеих сторон, доказательства исполнения и объяснения участников сделки. При этом требование достоверно установить обстоятельства не означает запрета на косвенные доказательства, значение которых ВС РФ неоднократно подчеркивал в банкротных спорах. Регистрация перехода права и оформление актов передачи также не исключают мнимости, если совершены для вида.
Для банкротной практики принципиально учитывать, чьи интересы защищает заявитель. Управляющий оспаривает сделки в интересах кредиторов, которые могли вообще не участвовать в выводе имущества. Поэтому недобросовестность должника не должна препятствовать возврату активов по специальным банкротным основаниям. Запрет недобросовестного поведения, закрепленный в пункте 5 статьи 166 ГК РФ, к таким требованиям не применяется. На мой взгляд, именно такой подход позволит сохранить баланс между устойчивостью гражданского оборота и защитой интересов кредиторов.
Оценка Гражданской коллегии в данном случае основана на анализе фактических обстоятельств дела, комментирует Григорий Чернов, главный юрисконсульт отдела правовой аналитики юридической фирмы «ЮР-СТАТУС». По его мнению, практикообразующий потенциал этой части выводов коллегии низкий. Положительно эксперт оценивает лишь принятие окончательного решения, а не направление дела на новое рассмотрение (решение суда районного суда, которое коллегия оставила в силе, было принято более двух с половиной лет назад).
Однако, отмечает Григорий Чернов, обращает на себя внимание воспроизведение критической оценки районным судом внесудебного заключения специалиста в данном судебном акте. По существу, коллегия согласилась с тем, что заключение специалиста относительно заключения судебной экспертизы (рецензия) в принципе не может быть принято во внимание, поскольку:
заключение составлено по инициативе и за счет истца,
вне рамок судебного процесса,
по существу является не экспертным исследованием, а субъективным мнением частного лица,
которое не предупреждалось об уголовной ответственности.
Воспроизводится вывод, согласно которому внесудебное заключение в принципе не может являться допустимым доказательством, опровергающим достоверность проведенной в рамках дела судебной экспертизы, говорит Григорий Чернов. Также отмечено, что оценка соответствия судебной экспертизы требованиям объективности не может быть предметом мнения специалиста, так как оценка доказательств в принципе является прерогативой суда.
Предыдущие высказывания гражданской коллегии относительно внесудебных экспертиз не были столь категоричными, обращает внимание Григорий Чернов. Так, в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РФ от 15.08.2023 № 41-КГ23-44-К4 указано, что внесудебное заключение эксперта (специалиста) не является экспертным заключением в смысле ГПК, но может быть признано письменным доказательством, которое подлежит оценке в совокупности с другими доказательствами (в том деле было противоречие между заключением специалиста и заключением судебной экспертизы, однако вывода о недопустимости внесудебного заключения не было).
Полагаем, что позиция относительно рецензий (заключений специалистов) на заключения судебной экспертизы окажет влияние на практику. Рассуждения о преимуществах судебной экспертизы можно встретить также в недавнем определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 25.09.2026 N 305-ЭС25-12093(6) по делу N А40-222076/2023 о банкротстве ООО «Годовалов» (в соответствующем обособленном споре оспаривался договор на оказание юридических услуг на 41 млн рублей). В том судебном акте преимущество судебной экспертизе отдано только в силу того, что эксперт дает подписку об уголовной ответственности. Такая подписка, по мнению коллегии, является «правовым барьером против умышленной фальсификации результатов исследования».
С точки зрения Владислава Воронова, старшего юриста юридической компании IMPRAVO, позиция ВС является обоснованной и значимой при рассмотрении аналогичных споров. Основанием для отмены судебных актов стало то, что апелляция дала вероятностную оценку поведению сторон сделки, основываясь только на доводах истца, тем самым неверно распределила бремя доказывания, отмечает Владислав Воронов. Изложение выводов суда с использованием фраз «скорее всего», «скорее подтверждает версию», «как правило» не отвечает критерию обоснованности судебного акта, на что и обратил внимание Верховный суд.
Выводы ВС в части разграничения составов недействительности сделок основаны на устоявшихся общих положениях и не являются новыми, однако может быть интересно их применение к фактическим обстоятельствам спора. Хотелось бы обратить внимание на два из них, которые могут быть широко использованы в дальнейшей практике. Верховный суд напомнил, что если установлена противоправная цель стороны сделки (истец подарил имущество во избежание его раздела с супругой), то удовлетворение его требований и возврат имущества не допустимо, как поощряющее недобросовестное поведение. Кроме того, коллегия обратила внимание, что истцы обосновывали свои требования взаимоисключающими основаниями недействительности, это свидетельствует о противоречивости их позиции и должно быть оценено судами.
