В 2013 году Управление делами Президента РФ (заказчик) и ООО «ПМП «Охрана» (подрядчик) заключили госконтракт на выполнение подрядных работ. Подрядчик нарушил сроки, в связи с чем решением суда с него была взыскана неустойка в размере 7,5 млн рублей. При этом ООО «ПМП «Охрана» было исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа. Управление делами Президента РФ обратилось в суд с иском о привлечении Алексея и Кирилла Воеводиных к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ПМП «Охрана». Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований, указав, что вменяемые ответчикам недобросовестные действия имели место до вступления в силу соответствующих изменений в законодательство. Управление делами Президента РФ обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, указав, что действия ответчиков после 28.06.2017 года являются основанием для привлечения их к субсидиарной ответственности. Судья ВС РФ Н.С. Чучунова передала спор в Экономколлегию (дело № А40-277055/2023).
Фабула
Управление делами Президента РФ (заказчик) и ООО «ПМП «Охрана» (подрядчик) 12 апреля 2013 г. заключили госконтракт на выполнение подрядных работ по завершению строительства спального корпуса. Срок окончания работ был установлен до 30 мая 2014 г., однако подрядчик завершил работы только 31 октября 2014 г.
Решением Арбитражного суда города Москвы с ООО «ПМП «Охрана» в пользу Управления было взыскано 7,5 млн рублей неустойки. Исполнительное производство было прекращено в связи с отсутствием у должника имущества.
В июне 2023 г. ООО «ПМП «Охрана» было исключено из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Управление делами Президента РФ обратилось в суд с иском о привлечении Алексея Воеводина (единственный участник Общества) и Кирилла Воеводина (генеральный директор) к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ПМП «Охрана».
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований. Управление пожаловалось в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы, Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа отказали в удовлетворении требований Управления делами Президента РФ.
Суды исходили из того, что вменяемые Алексею и Кириллу Воеводиным недобросовестные и неразумные действия (бездействие) имели место до 28 июня 2017 г., то есть до вступления в силу п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем указанные положения закона не подлежат применению к спорным правоотношениям.
Суды указали, что ФЗ от 28 декабря 2016 г. № 488-ФЗ, которым были внесены соответствующие изменения, вступил в силу 28 июня 2017 г., и в нем отсутствует прямое указание на то, что вносимые изменения распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие, тогда как нарушение обязательств по госконтракту произошло в 2014 г.
Что думает заявитель
Управление делами Президента РФ не согласилось с судебными актами нижестоящих инстанций и обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ. По мнению заявителя, действия Алексея и Кирилла Воеводиных именно после 28 июня 2017 г. являются основанием для их привлечения к субсидиарной ответственности.
Заявитель указал, что 29 июня 2023 г. ООО «ПМП «Охрана» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Алексей и Кирилл Воеводины, являясь контролирующими должника лицами, не могли не знать о последствиях своего бездействия в отношении недостоверных сведений об ООО «ПМП «Охрана», однако не предпринимали никаких мер для исправления ситуации. Указанные обстоятельства нельзя признать нормальной деятельностью юрлица, а действия Алексея и Кирилла Воеводиных противоречат основной цели коммерческой организации – извлечению прибыли.
Также Управление делами Президента РФ указало, что на момент исключения ООО «ПМП «Охрана» из ЕГРЮЛ Кирилл Воеводин являлся генеральным директором, а Алексей Воеводин – единственным участником юрлица. В силу требований ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника обязан обратиться с заявлением в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.
Заявитель указал, что на дату вынесения решения по делу № А40-68467/2017 в отношении ООО «ПМП «Охрана» уже были возбуждены исполнительные производства на общую сумму около 90 млн рублей, которые не были исполнены. Ответчики, как контролирующие должника лица, не могли не знать о недостаточности средств, необходимых для удовлетворения требований кредиторов в полном объеме, однако не исполнили обязательства, возложенные на контролирующих лиц п. 1 ст. 9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Заявитель также отметил, что суды ошибочно определили дату возникновения обязательства по исполнению судебного акта. Несмотря на то, что нарушение условий госконтракта произошло в 2014 г., обязательство по уплате неустойки следует считать возникшим с даты вступления в силу решения суда от 13 августа 2018 г. по делу №А40-68467/2017, то есть с 25 октября 2018 г. Неисполнение судебного решения осуществлялось ответчиками после введения в действие п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данное обязательство не относится к договорным обязательствам сторон по госконтракту, поскольку речь идет о неисполнении нового денежного обязательства – выплаты денежных сумм, присужденных решением суда.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ Н.С. Чучунова передала спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 8 апреля 2025 г.
Почему это важно
Алексей Костоваров, старший партнер, руководитель Практики разрешения споров и банкротства и Практики антимонопольного права Адвокатского бюро «Линия Права», отметил, что Верховный Суд продолжает формировать позиции по внебанкротной субсидиарной ответственности КДЛ. За последнее время им рассмотрено уже несколько дел по этому вопросу.
Как раз в недавних определениях от 21 февраля 2025 г. №305-ЭС24-22290 и определении от 11 февраля 2025 г. №307-ЭС24-18794, напомнил он, Верховный Суд в очередной раз затронул вопросы ответственности по долгам «брошенных» компаний и исключенных из реестра.
Опираясь на позицию КС РФ в его постановлении от 7 февраля 2023 г. № 6-П, Высшая инстанция сформировала подход о перераспределении бремени доказывания отсутствия оснований для субсидиарной ответственности на КДЛ при занятии им пассивной процессуальной позиции. В рассматриваемом споре заявитель жалобы также обращает внимание на данное обстоятельство. Кроме того, он отмечает, что недобросовестным является само поведение КДЛ, направленное на избежание процедуры банкротства путем административного исключения компании из реестра при наличии неисполненных обязательств. Интересно будет оценить новые выводы Верховного Суда, которые, безусловно, окажут влияние на практику внебанкротной субсидиарной ответственности.
По мнению Даниила Наймушина, управляющего партнера Юридической компании «Один к одному», дело может стать одним из ключевых в формировании критериев субсидиарной ответственности контролирующих лиц при административной ликвидации должника.
Верховный Суд, вероятно, подтвердит, что исключение из ЕГРЮЛ само по себе не освобождает от обязанности исполнить судебное решение, а бездействие директора и участника в условиях наличия долга и исполнительных производств может рассматриваться как недобросовестное. Решение также может усилить контроль за попытками уклонения от банкротства через административное исключение, особенно если речь идет о подтвержденных судебными актами долгах. Практика получит более четкие ориентиры по применению презумпции недобросовестности и распределению бремени доказывания.
