Галина Сухомлинова была признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализации имущества. Финансовый управляющий оспорил договор займа с залогом 1/3 доли квартиры, заключенный между должником, мужем должника Владимиром Сухомлиновым, сыном Романом Сухомлиновым и Светланой Букаревой. Суды трех инстанций частично удовлетворили требования управляющего, признав договор недействительным в части залога доли Галины Сухомлиновой без согласия управляющего. Букарева обратилась в Верховный Суд, указав, что спорная квартира является единственным жильем должника и его семьи, и поэтому она не включается в конкурсную массу. Судья ВС О.Ю. Шилохвост счел доводы заслуживающими внимания и передал дело в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и отказала в удовлетворении заявления финансового управляющего (дело № А41-78725/23).
Фабула
Галина Сухомлинова была признана банкротом 25 октября 2023 г. При этом 28 октября 2023 г. должница, ее муж Владимир Сухомлинов и сын Роман Сухомлинов (заемщики, залогодатели) заключили со Светланой Букаревой (займодавец-залогодержатель) договор займа на 1,3 млн рублей с залогом квартиры, принадлежащей им в равных долях.
В марте 2024 г. финансовый управляющий Ульяна Кузовлева обратилась в суд с заявлением о признании договора недействительным в части залога 1/3 доли Галины без согласия управляющего.
Суды трех инстанций частично удовлетворили требования управляющего, признав договор недействительным в части залога доли Галины Сухомлиновой без согласия управляющего.
Букарева обратилась в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области частично удовлетворил заявление Кузовлевой, признав договор недействительным в части залога доли Галины Сухомлиновой. Суд указал, что пока не доказано иное, все имущество должника входит в конкурсную массу, поэтому распоряжение им требует согласия управляющего.
Десятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа оставили определение первой инстанции без изменения. Суд округа отклонил довод Букаревой о том, что квартира является единственным жильем семьи должника и не включается в конкурсную массу, поскольку он не подтвержден судебными актами об исключении квартиры из конкурсной массы.
Что думает заявитель
Букарева в жалобе указала на существенное нарушение судами норм материального права. По ее мнению, из ст. 213.25 Закона о банкротстве следует, что финансовый управляющий вправе распоряжаться только имуществом, входящим в конкурсную массу. Поскольку спорная квартира является единственным пригодным для проживания жильем должника и его семьи, она исключается из конкурсной массы в силу закона и не требует отдельного судебного подтверждения.
В связи с этим договор залога доли Галины Сухомлиновой является действительным и не нуждался в согласовании с управляющим.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС О.Ю. Шилохвост счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Верховный Суд отменил акты нижестоящих судов и отказал в удовлетворении заявления Ульяны Кузовлевой. Суд указал, что по закону в конкурсную массу не включается единственное пригодное для проживания должника и его семьи жилье. Такое жилье финансовый управляющий исключает из конкурсной массы самостоятельно во внесудебном порядке.
Согласно отчетам Ульяны Кузовлевой, представленным в дело о банкротстве, никакого иного имущества у Галины Сухомлиновой, кроме спорной квартиры, в которой ей принадлежит 1/3 доля, не имеется. В итоговом отчете Ульяна Кузовлева сама указала, что квартира, являясь единственным жильем должника, не подлежит включению в конкурсную массу.
Следовательно, Ульяна Кузовлева знала, что квартира относится к имуществу, на которое не может быть обращено взыскание. Поэтому у нее отсутствовало право распоряжения этой квартирой, а сделка по ее залогу, совершенная должником без участия финансового управляющего, не является ничтожной.
Таким образом, заявление Ульяны Кузовлевой о признании недействительным договора залога и применении последствий его недействительности не подлежало удовлетворению.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.
Почему это важно
Артем Кадников, арбитражный управляющий, заместитель руководителя практики «Реструктуризация и банкротство» Правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры», отметил, что ВС РФ в очередной раз подчеркнул приоритет положений ст. 446 ГПК РФ, указав на то, что должник единолично и по своему разумению распоряжается единственным жильем, а кредиторы и финансовый управляющий не могут влиять на принадлежащее должнику право на распоряжение единственным жильем. В этом, по его словам, и состоит принципиальное отличие банкротства юридических лиц от банкротства граждан.
В случае банкротства первых (конкурсное производство) управляющий становится единоличным исполнительным органом и, следовательно, управляет деятельностью юридического лица и распоряжается имуществом. В банкротстве граждан финансовый управляющий не определяет действия гражданина, а только распоряжается его имуществом. И это происходит лишь в том случае, если данное имущество включено в конкурсную массу и может быть направлено на погашение требований кредиторов. Важно, что ВС РФ в очередной раз указал на четкую и понятную последовательность действий. Если в отношении жилого помещения, являющегося для гражданина единственным жильем, нет разногласий, подлежащих разрешению арбитражным судом, то вопрос исключения разрешается финансовым управляющим самостоятельно. В этом случае имущество исключается из конкурсной массы и, как следствие, исключается из процедуры в целом. Как следствие, сделки с таким имуществом совершаются лично должником и не подлежат согласованию финансовым управляющим. Думаю, что столь ясная позиция, изложенная ВС РФ, устранит возникающие противоречия между гражданином-должником, кредиторами и финансовым управляющим.
Ксения Сидоренко, адвокат, советник Адвокатского бюро «В Лоерс», подчеркнула, что в определении от 11 марта 2025 г. по делу № А41-78725/2023 Верховный Суд РФ в который раз подтвердил наличие исполнительского иммунитета у единственного жилья должника-банкрота. Кроме того, Суд расширил границы указанного иммунитета: финансовый управляющий не только не вправе реализовывать единственное жилье должника на торгах в деле о банкротстве, но и в принципе не вправе определять судьбу указанного имущества, ограничивать полномочия должника по распоряжению данным имуществом.
Представляется, что подобное ограничение полномочий финансового управляющего направлено не только на предоставление должнику дополнительных гарантий в осуществлении своих прав, но также обеспечивает защиту прав контрагентов по сделкам в отношении единственного жилья должника. Так, Верховный Суд РФ фактически ограничил возможность реализации должником и лояльным по отношении к нему управляющим недобросовестной схемы возврата должнику единственного жилья посредством оспаривания сделки по его отчуждению, необоснованного освобождения должника от обязательств перед контрагентами по указанной сделке.
По ее словам, необходимо отметить, что в основе предоставления исполнительского иммунитета единственному жилью должника лежит гарантированное на ст. 40 Конституции РФ право каждого на жилище.
«Основная цель предоставления единственному жилью исполнительского иммунитета состоит в обеспечении должника и проживающих совместно с ним членов семьи правом иметь в собственности жилое помещение и постоянно пользоваться им. В свою очередь, предоставление должнику полномочий по самостоятельному и неконтролируемому распоряжению своим единственным жильем, в том числе, по его продаже, сдаче в залог, скорее, обеспечивает должнику возможность по извлечению дохода от данного имущества, чем достижение указанной выше социальной цели. Следовательно, исполнительский иммунитет начинает использоваться не как инструмент защиты гарантированных Конституцией РФ прав должника, а как средство извлечения должником дохода, который должник может направить на личные нужны в обход требований кредиторов, включенных в реестр, что не в полной мере отвечает целям и принципам процедуры банкротства», – указала она.
Также, по мнению Ксении Сидоренко, важно отметить, что решение об исключении единственного жилья из конкурсной массы управляющий должен принимать только после завершения инвентаризации имущества должника. «Вопрос о том, является ли жилое помещение единственным для должника и членов его семьи или нет, не может и не должен решаться непосредственно в рамках обособленного спора по оспариванию сделки по отчуждению данного имущества. В противном случае существует риск невозможности возврата имущества должника в конкурсную массу в рамках обособленных споров со ссылкой на статус единственного жилья, что не соответствует цели процедуры банкротства», – заключила она.
