Григорий Зинин обратился в суд с иском о привлечении Светланы Князевой, Никиты Чигрина и Межрайонной ИФНС № 46 по Москве к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ИТ-Сток» в размере 77,1 тыс. рублей. Компания была исключена из ЕГРЮЛ как недействующая, имея непогашенную задолженность перед Зининым по судебным решениям. Князева была гендиректором, а Чигрин — единственным участником ООО на дату исключения. Суды трех инстанций отказали Зинину, указав, что само по себе исключение юрлица из реестра не является основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Зинин подал жалобу в Верховный Суд, указав, что суды неправильно распределили бремя доказывания. По мнению заявителя, ответчики должны доказать отсутствие вины, а суды — проверить, не был ли ликвидирован «брошенный бизнес». Судья ВС РФ Н.С. Чучунова передала спор в Экономколлегию (дело № А40-55223/2023).
Фабула
В 2017 г. Григорий Зинин взыскал с ООО «ИТ-Сток» 77,1 тыс. рублей, но задолженность не была погашена. В 2021 г. компания была исключена из ЕГРЮЛ как недействующая. На дату исключения Светлана Князева была гендиректором, а Никита Чигрин — единственным участником ООО.
Зинин подал иск о привлечении Князевой, Чигрина и Межрайонной ИФНС № 46 по Москве к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ИТ-Сток». Он указал на наличие непогашенной задолженности, подчеркнув, что невозможность ее взыскания возникла по вине ответчиков.
Суды трех инстанций отказали Зинину, указав, что само по себе исключение юрлица из реестра не является основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Зинин подал жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы, Девятый арбитражный апелляционный суд и АС Московского округа отказали в удовлетворении иска Зинина. Суды указали, что само по себе исключение юрлица из ЕГРЮЛ не является основанием для привлечения контролирующих лиц (КДЛ) к субсидиарной ответственности. Истец должен доказать, что невозможность погашения долга возникла по вине ответчиков в результате неразумных или недобросовестных действий. Таких доказательств Зинин не представил.
Суды отметили, что не подтверждены факты уклонения от погашения долга или сокрытия имущества при наличии средств. Также истец не воспользовался правом подачи возражений против исключения должника из ЕГРЮЛ и не обратился с заявлением о банкротстве ООО «ИТ-Сток».
Что думает заявитель
Зинин отметил, что суды неправильно распределили бремя доказывания и не учли особенности спора. По мнению заявителя, в данном случае действует презумпция, предполагающая ответственность контролирующих лиц, введенная постановлением КС РФ № 20-П. Ответчики должны доказать отсутствие вины, а суды — проверить причины неучастия в судах, неполучения претензий и извещений, наличие оснований для неисполнения решений.
Заявитель указал, что суды не исследовали, не приобрела ли компания статус «брошенного бизнеса» из-за бездействия ответчиков. Участник должен ликвидировать юрлицо в установленном порядке, а не допускать исключения из ЕГРЮЛ из-за недостоверности данных.
Зинин подчеркнул, что к нему как потребителю по ординарной сделке нельзя предъявлять те же требования по доказыванию, что к профессиональным участникам. Будучи слабой стороной, он заведомо в неравном положении.
По мнению заявителя, ответчики уклонились от ответственности, допустив административную ликвидацию ООО «ИТ-Сток». Довод о возможности банкротства он посчитал несостоятельным, так как сумма требований ниже минимального порога.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ Чучунова Н.С. передала спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 20 мая 2025 г.
Почему это важно
В последнее время суды рассматривают все большее количество дел, связанных с привлечением к ответственности КДЛ бизнеса, исключенного из ЕГРЮЛ, и борются с практикой «сокрытия следов» при ликвидации общества. Подход судов направлен на выравнивание правового положения кредиторов, должники которых избежали процедуры банкротства из-за исключения из ЕГРЮЛ, а их КДЛ – субсидиарной ответственности, указал Дмитрий Якушев, советник, адвокат Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры».
В данном деле суды нижестоящих инстанций не учли те подходы, которые сегодня формирует ВС РФ. Кроме того, они проигнорировали не только бездействие ответчиков в вопросе исключения их организации из ЕГРЮЛ, но и неправильно распределили бремя доказывания. Поскольку в таких спорах ответчики обладают всем объемом информации о деятельности общества, то свою добросовестность они доказывать должны сами. Суды нижестоящих инстанции также не учли, что Г.Б. Зинин является физическим лицом, т.е. слабой стороной в правоотношениях, а потому стандарт доказывания, установленный для профессиональных участников, к нему не применим. Думаю, что ВС РФ направит дело на новое рассмотрение и укажет на необходимость проверить признаки «брошенного бизнеса». Будущий судебный акт может стать еще одним важным этапом развития практики привлечения к ответственности руководителей ликвидированных компаний.
К настоящему времени судебная практика сформулировала множество правил распределения бремени доказывания в спорах о персональной ответственности контролирующих лиц. Часть из них связана с субъектом-инициатором и характером его правоотношений с должником (в том числе ликвидированным или исключенным из ЕГРЮЛ в административном порядке), отметила Юлия Литовцева, партнер Юридической компании «Пепеляев Групп».
Одно из таких правил было сформулировано КС РФ еще в 2021 г. и сводится к невозможности возложения на истцов-граждан, не являющихся субъектами предпринимательской деятельности, того же бремени доказывания, как и на профессиональных участников рынка. Как это объясняет КС РФ, такой заявитель может даже не знать о существовании доказательств, которые в обычной ситуации должны быть предоставлены или истребованы. С одной стороны, это вполне объяснимо, с другой – вызывает сожаление, что арбитражный процесс в этой части остается непрофессиональным. В связи с этим в комментируемом споре интриги не случится: удовлетворение комментируемой жалобы Верховным Судом вполне ожидаемо.
Елена Козина, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «ЭЛКО профи», подчеркнула, что решение судьи Верховного Суда РФ о передаче дела на рассмотрение коллегии по экономическим спорами на фоне решений нижестоящих инстанций выглядит обоснованным.
По ее словам, действительно, в рамках настоящего дела суды возложили на истца априори «неподъемное» бремя доказывания истории внутрикорпоративных отношений, к которым он в действительности не имел никакого отношения. Истец в настоящем споре является гражданином-потребителем, который в экономическом обороте, в том числе в отношениях с обществом, действует в ситуации существенной асимметрии информации. Учитывая это, основной задачей правопорядка является защита слабой стороны в указанных отношениях.
Именно поэтому, продолжила она, Конституционный Суд РФ в постановлении от 21 мая 2021 г. № 20-П ввел опровержимую презумпцию ответственности контролирующих лиц перед кредиторами за общество, которое было исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа. В таком случае перераспределение бремени доказывания нивелирует отсутствие информации у потребителей и в то же время позволяет невиновным руководителям доказать исчерпывающим объемом доказательств действительные причины невозможности исполнения требования кредитора, чем процессуально выравнивает положение сторон в указанных спорах, заключила Елена Козина.
По всей видимости, Верховный Суд РФ отправит дело на новое рассмотрение, где укажет нижестоящим судам на необходимость правильного применения презумпции, установленной Конституционным Судом РФ. Однако не стоит говорить, что указанные решения повлияют на практику, поскольку этот тренд уже был задан Конституционным Судом в 2021 г. и прослеживается в определениях Верховного Суда РФ по делам о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих общество лиц. При этом оно безусловно привлечет внимание нижестоящих судов, которые до сих пор допускают ошибки при распределении бремени доказывания в аналогичных спорах.
Ксения Борисова, адвокат Адвокатской конторы «Аснис и партнеры», также выразила согласие с тем, что правовая позиция ВС РФ, изложенная в определении, полностью отвечает разъяснениям, данным Конституционным Судом РФ в постановлении от 21 мая 2021 г. № 20-П, о том, что если кредитор, прежде всего, физическое лицо, представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества-должника из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.
В случае отказа, продолжила она, от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления суду соответствующей документации, бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на должника. Тем самым, кредитор освобождается от доказывания наличия вины контролирующего лица в неисполнении обязательств, пояснила Ксения Борисова.
При рассмотрении данного дела суды фактически переложили бремя доказывания вины на кредитора – физическое лицо, чья задолженность подтверждена судебным актом и у которого отсутствует фактическая возможность предоставить доказательства неразумного и недобросовестного поведения контролирующего должника лица. Проблема «брошенного бизнеса» является актуальной на протяжении многих лет. Законодательство и судебная практика должны защищать в такой ситуации, прежде всего, кредиторов-физических лиц, поскольку неосуществление контролирующими лицами надлежащих действий, предусмотренных законом, при наличии долгов перед кредиторами свидетельствует о попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности.
В такой ситуации с большой вероятностью принятые судебные акты по делу будут отменены, поскольку судами не была учтена позиция Конституционного СудаРФ, приведенная в постановлении от 21 мая 2021 г. № 20-П, резюмировала она.
