Елена Данилова, бывший участник ООО «Инструмент холдинг С», в декабре 2022 г. подала заявление о выходе из общества. Общество определило действительную стоимость ее 30% доли в размере 1 млн рублей и выплатило эту сумму. Данилова не согласилась с размером выплаты и обратилась в суд, требуя взыскать с общества еще 21,3 млн рублей. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, основываясь на данных бухгалтерского баланса и заключении судебной экспертизы, показавших отрицательную величину чистых активов общества. Данилова подала кассационную жалобу в Верховный Суд, указав на недостоверность бухгалтерской отчетности из-за фиктивной кредиторской задолженности в 305,2 млн рублей перед сомнительным контрагентом, а также на необходимость учета недвижимого имущества, приобретенного обществом в отчетном периоде. Судья Верховного Суда РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение (дело № А40-102166/2023).
Фабула
В декабре 2022 г. Елена Данилова, владевшая 30% долей в ООО «Инструмент холдинг С», подала заявление о выходе из общества. Общество определило действительную стоимость ее доли в 1 млн рублей и выплатило эту сумму.
Посчитав размер выплаты заниженным, Данилова в апреле 2023 г. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества невыплаченной части действительной стоимости доли в размере 21,3 млн рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами. Истец произвел расчет действительной стоимости доли, основываясь на бухгалтерском балансе за 2021 г., где размер чистых активов составлял 74,4 млн рублей.
Суды нижестоящих инстанций отказали Даниловой в удовлетворении иска. Данилова подала кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы, основываясь на заключении судебной экспертизы от ноября 2023 г., признал достоверными сведения бухгалтерской отчетности ООО «Инструмент холдинг С» за 2021 г. и пришел к выводу об отрицательном значении величины чистых активов общества с учетом кредиторской задолженности в размере 401,4 млн рублей. Согласно экспертизе, действительная стоимость 30% доли Даниловой составила всего 30 рублей, поэтому суд не усмотрел оснований для взыскания дополнительных средств сверх уже выплаченного 1 млн рублей.
Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа согласились с выводами суда первой инстанции и оставили решение без изменения.
Что думает заявитель
В кассационной жалобе в Верховный Суд Данилова указала на искусственное завышение кредиторской задолженности ООО «Инструмент холдинг С» и недостоверность бухгалтерской отчетности. По ее мнению, в балансе отражена фиктивная задолженность на сумму 305,2 млн рублей перед ООО «Спутник Финанс», подпадающим под признаки «фирмы-однодневки». Иски этого контрагента к обществу о взыскании задолженности были возвращены судом, в том числе из-за непредставления подтверждающих документов.
Данилова отметила, что судебные разбирательства инициировались аффилированными лицами для создания видимости несуществующей задолженности.
Также заявитель указала на необходимость учета при определении действительной стоимости доли недвижимого имущества (здания и земельного участка), приобретенного обществом в ноябре 2021 года, поскольку большая часть затрат на его покупку была понесена в отчетном периоде. Данилова представила заключение специалиста, определившее действительную долю в 15,8 млн рублей доходным подходом, но суды отклонили его и отказали в проведении повторной экспертизы.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Борисова Е.Е. передала спор в Экономколлегию.
ВС указал, что суды не проверили доводы Елены Даниловой о фиктивном занижении стоимости ее доли путем включения в бухгалтерскую отчетность ООО «Инструмент холдинг С» кредиторской задолженности на 305 млн рублей перед аффилированным лицом ООО «Спутник Финанс».
После предоставления истцом доказательств возможного искусственного завышения задолженности для уменьшения действительной стоимости доли суды должны были возложить обязанность доказывания наличия задолженности перед контрагентом на ответчика.
Суды также не учли довод Даниловой о неотражении в расчете стоимости ее доли полностью оплаченных ООО «Инструмент холдинг С» в 2021 г. земельного участка и здания, право собственности на которые было зарегистрировано в 2022 г. ВС указал, что временной разрыв между оплатой и регистрацией прав не меняет имущественное положение общества.
При наличии противоречивых заключений о стоимости доли Экономколлегия сочла, что суды должны были проверить не только формальное соблюдение атрибутов бухгалтерского баланса ООО «Инструмент холдинг С», но и оценить разумные доводы и доказательства, указывающие на недостоверность показателей отчетности.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение.
Почему это важно
Судебные споры об определении стоимости доли участника общества не являются редкими в судебной практике, констатировал Дмитрий Ситников, генеральный директор Юридической компании «ПРОМКОНСАЛТИНВЕСТ». Причиной таких споров, по его словам, чаще всего являются разногласия в вопросе определения стоимости доли, подлежащей выплате участнику. Проблема также возникает в связи с разными методиками, применяемыми при оценке долей, и не всегда углубленным и детальным подходом судов к анализу реальных активов и долгов общества.
Судебная коллегия по экономическим спорам обратила внимание на то, что нижестоящие суды не оценили доводы истца об искусственном занижении стоимости выплаченной ему доли (в том числе, путем создания фиктивного долга) и неотражении в бухгалтерском балансе существенных активов, наличие которых влияет на стоимость долей общества. В материалах дела имелось три экспертных заключения, которые, по мнению судей ВС, содержали взаимоисключающие выводы, на которые не обратили внимание нижестоящие суды. Экономколлегия указала, что при установлении рыночной стоимости суды не должны ограничиваться выводами экспертов, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, – данный вывод вполне применим не только к делам об определении рыночной стоимости доли, но и к другим делам, где доказательствами являются экспертные заключения. Надеемся, что с учетом данного определения суды будут более объективно рассматривать доводы истцов и глубже анализировать фактические обстоятельства с учетом действительного имущественного положения общества.
Не исключено также, что получит продолжение законодательная инициатива Минэкономразвития по изменению Закона об ООО, согласно которой выбывающие участники будут иметь право требовать выплаты рыночной стоимости доли, указал он.
По словам Дмитрия Якушева, советника, адвоката Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры», это довольно любопытный кейс, показывающий, что настойчивость и внимательное отношение к деталям позволяют преодолевать не только скепсис судов, но и результаты судебной экспертизы, которая часто предопределяет исход дела.
В этом деле суды пошли по самому простому и излюбленному пути – просто положили в основу решения выводы судебных экспертов, без их дополнительной проверки и анализа. К сожалению, в судебной практике это встречается очень часто, особенно в такого рода делах. Судебная экспертиза нередко воспринимается как нечто абсолютно верное, объективное и монолитное, что почти всегда предопределяет решение, указал он.
Однако этот кейс наглядно показывает: не нужно обладать специальными знаниями, чтобы увидеть в экспертном заключении очевидные логические изъяны, позволяющие поставить выводы под сомнение. Верховный Суд РФ справедливо отметил, что качественная судебная работа заключается не в том, чтобы полностью полагаться на экспертное мнение, а исследовать проблему со всех сторон, особенно когда ошибки экспертов можно выявить простым сопоставлением фактов.
Вячеслав Голенев, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «Адвокаты: Голенев и Партнеры», полагает, что в целом ВС прав, вновь указывая на недопустимость формального подхода к разрешению споров.
Мнимость, «дутость» активов корпорации или неадекватность отображения пассивов может привести к нарушению прав участников корпорации либо ее кредиторов. В приведенном деле вопрос касался корпоративного права, права на получение действительной стоимости доли. Аналогичные проблемы и в банкротстве. Поэтому такие решения ВС укрепляют общий подход к рассмотрению вопросов в корпоративном и банкротном праве по существу, а не формально и поверхностно.
